盡職調查報告

時間：2022-07-19 11:15:24 調查報告我要投稿

盡職調查報告精選15篇

　　隨著社會一步步向前發展，報告的使用成為日常生活的常態，報告根據用途的不同也有著不同的類型。一聽到寫報告馬上頭昏腦漲？以下是小編為大家收集的盡職調查報告，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

盡職調查報告精選15篇

盡職調查報告1

　　一、公司基本情況

　　1. 公司基本法律文件

　　請提供公司成立時及以后每次發生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務登記證(國稅/地稅)、設立及每次變更時發起人/股東簽署的協議及其他有關設立和變更的政府批準文件。

　　請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業執照的情況。

　　2. 公司的歷史沿革

　　請說明：公司設立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產重組行為?該等行為是否已經有關政府部門、公司的董事會和股東會批準，是否進行公告?如有，請提供相關股東會決議、董事會決議、有關協議及政府部門的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。

　　3. 公司的治理結構

　　請就公司治理結構圖進行說明。

　　請提供歷次董事及董事長、董事會秘書姓名，并提供現任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

　　請提供歷次監事及監事會負責人姓名，并提供現任監事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

　　4. 公司的股東結構及股東結構的變化

　　請提供公司現有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現有股東的身份證復印件和/或法人營業執照復印件。

　　請提供自公司設立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議、股權轉讓協議等。

　　5. 公司的關聯企業(境內外)

　　請提供關聯企業的名單及關聯關系和業務范圍，并提供主要關聯企業成立的合同、章程、政府批準文件及營業執照。(關聯企業包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關系的企業，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務的企業等)

　　6. 公司章程及章程的變化

　　請提供公司歷次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。

　　二、公司經營狀況

　　7. 關于公司的主要業務(經營范圍)

　　請提供相關的主要業務的書面說明，并說明是否發生過變更及變更涉及的政府批準文件。

　　請提供公司目前擁有的有關業務方面的各種政府批文及資質證書。

　　請說明公司是否存在應辦而未辦業務經營資質資格文件的情形。

　　三、公司財務狀況

　　8. 主要資產形成方面的文件

　　主要資產的合同、權屬證明或租賃協議。

　　主要資產有關的知識產權方面的文件，包括任何專利、商標、著作權或專有技術的權屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關文件。

　　主要資產是否附有任何抵押、質押、留質或其他第三方權利，如有，請提供相關文件。

　　9. 公司財務結構分析

　　公司非經常性損益占利潤總額的比例。

　　公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱、生產日期、庫存原因及市場最低價格。

　　有無為其他機構或個人提供擔保而存在的或有負債。

　　10. 公司財務資料(20--年12月31日)

　　總賬科目余額表。

　　貨幣資金余額明細表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調節表。

　　應收、應付余額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。

　　長期投資余額明細表，本期新增或變更的長期股權投資的相關協議、被投資單位的營業執照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會計報表及審計報告。

　　固定、無形資產余額及折舊明細表，20--年度增加、減少的固定、無形資產明細表(標明日期、類別、固定資產原值、固定資產減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產會計憑證號);固定、無形資產單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據的，對評估機構及評估方法作出說明;主要資產是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。

　　長、短期借款余額明細表，借款借據及相關文件。

　　主營業務收入、主營業務成本、其他業務利潤明細表(按月份、品種、數量及金額列示20--年及上年同期數據)，收入確認的原則說明，大額收入入帳的依據，成本的核算方法; 損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調整金額列示20--年及上年同期數據);營業外收入、營業外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數據)。

　　經營費用、管理費用、財務費用按月份列示20--年及上年同期數據。

　　股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關文件。

　　公司近三年(審計)財務報告。

　　公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產負債表、現金流量表。

　　11. 公司所涉及的稅收文件

　　公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優惠的批文。

　　公司使用的稅收方面的法規或政策性文件。

　　公司欠稅或其他稅務糾紛的說明與有關文件(如有)。

　　稅務機關是否對公司進行過稽查?如有，請說明稽查的情況。

　　12. 公司與股東和股東控制的企業發生的關聯交易和同業競爭情況

　　公司與關聯企業之間是否存在關聯交易，如有，請提供主要關聯交易合同，并提供有關批準文件。

　　對上述關聯交易，請詳細說明關聯交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、定價政策及其決策依據。

　　公司與關聯企業存在同業競爭的領域與范圍(如有)。

　　13. 公司的聲明

　　期后事項說明、或有事項說明、債務重組的說明、承諾事項的說明等。

　　14. 會計師事務所

　　請提供公司近三年聘用的會計師事務所營業執照、資質證書復印件。

　　四、公司人力資源情況

　　15. 管理層及管理層的變化

　　請提供公司歷任總經理、副總經理、總會計師、總經濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務，并提供現任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

　　16. 核心技術人員情況

　　請提供核心技術人員簡歷，內容包括基本信息：姓名、職務、性別、年齡、學歷、專業、職稱、職業培訓、專長;專業信息：技術掌握程度、薪酬(股權、工資、其他)、與本企業的關系(專職、顧問、協作、兼職、其他)、與本企業的契約關系(合同、固定、臨時)、技術類相關獎項(專利、發明)、本技術領域工作經歷(擁有何種核心技術、參與研發的項目名稱及結論)。

　　17. 勞動合同情況

　　請提供公司與員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協議、不競爭協議、培訓協議?如有，請提供樣本。

　　公司是否與所有員工簽定勞動合同，請提供勞動合同簽定明細表，內容應包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。

　　18. 崗位設置情況

　　請提供公司崗位設置結構，公司崗位分類(如銷售、技術、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。

　　19. 薪酬情況

　　請提供公司最近一個月的職工工資花名冊。

　　公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。

　　20. 福利情況

　　請提供最近一期繳納的有關社會保險費的憑證(包括但不限于養老保險、失業保險、醫療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經辦機構出具的公司已經繳清有關社會保險費的證明文件。

　　21. 人員流動情況

　　請提供20--至20--年內離職員工信息，內容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

　　公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請提供相關信息，并請說明其保險繳納情況。

　　22. 員工培訓

　　請提供公司本年度員工培訓記錄。

　　23. 勞動糾紛情況

　　公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。

　　24. 公司人事制度

　　請提供員工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績效考核、晉升、離職等有關員工管理的規章制度。

　　五、公司法律糾紛情況

　　25. 公司的重大債權債務

　　請提供公司應收款和應付款的清單(包括但不限于對方當事人姓名、債權債務數額、有無擔保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應收款和應付款的合同、入賬憑證等。

　　公司是否存在與關聯企業之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協議。

　　公司是否存在與個人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協議。

　　公司能否清償到期債務?

　　26. 公司的擔保

　　請詳細提供公司就其自身債務及他人(包括關聯企業)債務向有關債權人提供擔保(保證、抵押、質押、留置)或反擔保的文件(包括主債務合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。

　　請提供公司接受他人(包括關聯企業)提供的擔保的相關所有文件資料。

　　27. 公司重大經營合同

　　請提供公司將要或正在履行的重大合同(包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產權開發或轉讓合同、重大資產的租賃等)。

　　28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛

　　請提供近兩年來與公司有關的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。

　　請提供公司因環境保護、知識產權、產品質量、安全衛生、人身權、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關文件或有關請求文件。

　　公司可能面臨的有關訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件。

　　如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。

　　29. 公司經營活動的合法性

　　請提供公司經營中涉及的工商、稅務、勞動、質量監督等方面的合法合規情況。

　　30. 公司主要經營性資產

　　請提供公司所有或使用的房屋所有權證、土地使用權證、機器設備、機動車、專利、商標、著作權等產權證明文件和相關協議。

　　如公司以非所有權方式取得有關財產的使用權的，請提供相關協議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關的權屬證明。

　　如上述財產存在產權糾紛，請公司提供有關產權糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。

　　31. 公司對外投資

　　請提供公司對外投資的有關協議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。

　　六、公司其他情況

　　32. 公司的生產經營活動對環保的影響

　　請說明公司的生產經營活動是否涉及環保問題，是否存在可能給環境造成污染的情況?如有，請提供公司在環境保護方面所采取的措施的有關文件或書面說明。

　　33. 公司的產品質量標準

　　請提供公司正在執行的產品質量標準、質量控制和檢驗措施、公司產品的質量認證文件，并提供公司的產品售后服務承諾及質量服務體系。

　　34. 請提供公司認為其他應提供的相關文件資料。

盡職調查報告2

　　1、主體資格方面：

　　上市首發管理辦法要求發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業績可連續計算），注冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內（報告期內）主營業務、董監高未發生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產業政策、歷年財務報告等入手對業務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。

　　2、獨立性方面：

　　即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業需要從管理控制線、業務運作線、資產使用線、產權線出發對擬上市分布業務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業務外部獨立性問題需要企業在外部關系方面進行改進。

　　3、規范運行方面：

　　主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金占用、現金收支、違法違規等事項進行重點檢查。

　　4、財務會計方面：

　　上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規范、核算規范、業務簡單的企業來說，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業務復雜、核算基礎差、運作不規范的企業來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業性太強，對于核算基礎差、運作不規范的企業來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規范的企業，如果業務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業需要進行業務剝離重組的時候。

　　5、持續盈利能力方面：

　　在實務中最難把握的問題之一就是持續盈利能力問題了，包括發審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發生重大變化、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否發生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。

　　這方面存在太多主觀性，但企業可以選取一些行業標桿企業進行對照和把握。據說郭主席上臺后有意淡化了對持續盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發審委背書的義務。

　　6、募投項目方面：

　　隨著對新股“三高”（“高發行價”、“高發行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業務獨立性方面進行細致的審視。

　　當然企業所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業問題還是得交給專業人士去辦，但企業自行先做的好處是可以胸中有數，不至于在重大問題上被專業人士忽悠。

盡職調查報告3

　　一、企業財務狀況

　　“XX公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產，現有注冊資本118萬元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬元，潛虧60萬元，實際虧損500萬元。經營期間，累計實現銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，管理費用239．9萬元，財務費用223．7萬元，銷售費用10萬元，產品銷售稅金及附加2萬元，盈余公積虛掛23萬元。20xx年10月末資產總額1437萬元，負債1819萬元，所有者權益－382萬元，資產負債率126％，目前處于資不抵債的狀況。

　　由于XX公司領導層對財務管理意識不強，從企業建立之初就沒有著手建立一套規范的財務運作機制，以至于在以后的發展和擴張中，使財務管理不可控制，幾年來企業連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說是經營上的失敗，不如說是財務上的失敗。

　　主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業增加盈利的根本途徑，是企業求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒有建立一整套的成本控制制度，沒有目標成本預測，也沒有成本目標考核制度，造成經營當中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續，使其材料在車間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產生的材料消耗，費用，在各車間或工序領用時，不填用途或領用部門造成財務估計攤派，使其單位成本不實。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務制度建立有關明細帳或備查輔助帳，在計算時，一次性進入制造費用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機，2月份58號憑證中電線等，未按逐月攤消，使當期成本過高。其四、財務人員更換頻繁，在核算過程中不按連續性造成成本脫勾。其五、外協加工費用攤派不合理，某產品需鍍鉻和烤漆后銷售，單位價格8元，不需加工單位價格3元，直接進入產成品分配，造成部分產品成本加大，單位價格不實，給銷售部門帶來誤導。其六、成品庫設置車間內不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領料單，上報資料是自編表而不是原始單據，從而出現了成品庫帳，材料庫帳與財務科帳不相符。由于這各方面原因使產品各品種的實際生產成本不準確，無法對生產產品的品種結構進行合理的調整。

　　事實上，“XX公司”經營期間累計銷售成本786萬元，加上潛虧的60萬元，就已超過累計的銷售收入844萬元，不計算期間費用就已出現虧損，可見成本之高。這樣的結果，在銷售價格不能提高或者經營規模不能成倍增長或者產品結構不調整的情況下，就會出現生產銷售得越多虧得越多。事實也是如此：00、01、02、03年的銷售收入分別是：11萬元、71．5萬元、323．7萬元、438萬元，虧損分別是：15．6萬元、104．4萬元、155．2萬元、141．5萬元，累計銷售收入844萬元。累計虧損440萬元（不含潛虧數，含盈余公積－23萬元）。

　　二、財務狀況分析

　　“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經營期間，累計實現銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，銷售成本占銷售收入 93％。累計發展管理費用239．9萬元，財務費用223．7萬元，合計464萬元，占累計虧損500萬元的95％，虧損500萬元，擠占流動資金周轉，費用的節約是效益增加的直接途徑。預付帳款250萬元長期不收回參與流動，又未見資金占用費收入，必須變相增加財務費用。固定資產凈值698萬元，占資產1457萬元的49％，流動資金沉淀比重偏重。負債總額1819萬元中，借款1532萬元占84．22％，其中部分資金成本高達24％。

　　舉債（借款）經營本是企業發展和擴張的一條捷徑，但企業采取舉債經營形式的前提是資金周轉速度較好，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎。“XX公司”的實際情況是，20xx年10月末的負債總額為1819萬元，其中：農行借款就占1532萬元，是負債總額的84．22％，而在資金運用上，固定資產凈值698萬元，虧損500萬元，兩項計1198萬元，這部分退出流動的資金占負債總額的65．86％，資金周轉緩慢勢成必然。不到35％的資金流動難于承擔84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應的利潤率作保證,那么這個高舉債很快就成為導致企業經營失敗的主要因素之一。

　　三、財務管理中存在的問題

　　1、憑證附件不齊、原始單據不規范、報審制度不嚴格，例：A、所付款項，無任何支、收單位或個人簽字憑據。20xx年1月17號憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號、46號憑、付運費29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資采購只有經辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無物資回廠入庫單或物資驗收人簽字，這是企業管理漏洞。20xx年元月1號憑、購重慶YY摩托車配件制造公司90型汽缸頭1526個，實際入庫500個，還差526個未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務帳上未掛任何往來。C、20xx年3月16號憑，直接預付缸頭款20，000，00元，無任何簽字和收款單位憑據。20xx年3月20號、40號憑、無任何領導簽字和收款人憑據，直接在憑證上支付現金10，000，00元、20，000，00元。

　　2、不嚴格按現行權責發生制核算，說明財會基礎工作有待加強，財務管理水平有待提高。

　　3、應收款421萬元，其中：預付帳收304萬元，內有250萬資金劃出長達19個月，又無利息收入反帳。

　　4、銀行存款帳戶未按開戶行、帳號分明細，未定期編制銀行存款調節表，存在管理漏洞。

　　5、沒有建立完善的成本核算制度。每個產品品種沒有實行目標成本制度，成本責任制。沒有建立成本考核獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務科帳不一致，成本計算缺乏準確性。成本計算單元主要材料耗用量，無法對成本升降原因進行定量分析。例：20xx年10月末，生產成本出現負成本125，576．89元，已完工未結轉的模具修理成本35，851．69元未轉入產品成本。反映出成本結轉不規范。

　　6、虛做銷售20萬元（假發出商品），利息支出20萬元，不及時記入財務費用而掛往來帳，汽車銷售20萬元，得而復失。合計60萬元，實際是經營期間的潛虧。預付帳款（加工費）逐月支付，現累計13，500，00元，財務無任何加工費協議或合同書，長期掛帳，這樣繼續下去，給企業帶來的也是一個潛虧危險信號。

　　7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請款單、無經辦人、無領導簽字，記“預付帳款”帳，時間長達19個月，至今未收回，也未見利息收入。發出商品，20xx年12月25號、76號、89號憑中發內蒙摩托車237輛，成本價格為792，870，78元，20xx年10月底結存594，267，67元／173輛，已沖銷售198，603，11元，資金調計嚴重不合規。

　　8、20xx年5月68號憑證，產品銷售收入11萬元。

　　9、借款利息未預提分攤，影響當期成本費用均衡計算。

　　10、材料領料單填制不規范，有的無申領人、無用途。甚至出現庫管員代填發料單。

　　11、記帳憑證的原始單據不正規，有的收入用繳款單或其他單據為據。

　　12、未建立半成品加工核算帳務。

　　13、借款單、收據、報銷單的報批制度未嚴格執行，各項規章制度傳閱，保管不健全。

　　四、改進建議

　　重慶的摩托車和汽車生產是本市的支柱產業，對XX公司這樣的摩、汽配生產企業，是一個機遇。XX公司經過加強財務管理、降低制造成本、降低資金成本，企業走出困境是有希望的。現針對“XX公司”具體存在的問題，提出改進建議附后。

　　1、盤活存量：及時清理收回應收款項；清理固定資產，對不用的固定資產變現。

　　2、加強銀行存款管理；按要求分設明細帳；按月編制銀行存款調節表，由會計勾兌，出納清理未達帳。

　　3、編制資金計劃（季或年）表，便于靈活掌握和調度資金，提高資金利用效率。

　　4、調整借款結構，降低籌資成本。

　　5、建立“模擬市場核算，實行成本否決”的經營機制和管理制度。即：以市場為導向，成本為基礎，盈利為目的。

　　6、測算每個產品的目標成本，對每個品種的制造成本準確計算，對虧損嚴重的品種暫停生產。

　　7、在掌握每個產品的制造成本上，調整產品生產結構，對適銷對路，盈利較好的品種要注意擴大生產。

　　8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產成品入庫、銷售等整個生產銷售環節制訂相應的控制，稽核制度，嚴格執行。

　　9、建立成本目標考核制度。將目標成本層層分解到各部門、個人后，要及時對實際成本進行考核，并給予一定獎勵，鼓勵人人參與成本管理。

　　10、以財務科為主，不定期對成本核算過程進行核對，分析差異原因，提出解決辦法。

　　11、建立“一枝筆”審批制度，嚴把開支關。

　　12、建立內部財務管理制度，做到收支有合理依據，帳帳相符、帳證相符、帳實相符。

　　13、嚴格執行工業企業會計制度，會計核算要連續、系統、真實。

　　14、設立總會計師，加強對財務的稽核，及時堵漏洞。總領財務管理工作，做到職權結合，加強和提高管理水平。

　　15、聘請常年企業顧問，不定期對財務核算管理工作做出客觀公正的評價。對年度會計報表進行審簽，提高報表使用的可信度。

盡職調查報告4

　　隨著全球化經濟的不斷發展和市場競爭的日益激烈，企業間的兼并也日趨頻繁。人力資源盡職調查作為企業兼并盡職調查的一個主要部分，在實際操作中，是否科學而有效地進行人力資源盡職調查，將直接影響企業兼并活動的成功與否。

　　一、盡職調查與人力資源盡職調查

　　在企業兼并中，盡職調查(Due Diligence)，最初指買方對候選賣方實施的審計，以確定其購買的企業對收購方不存在隱蔽的不必要的風險，后來也指兼并雙方相互展開的審計，即同時也包括候選賣方公司對收購方的審計，以確認放棄公司控股權不會給公司股東和員工帶來不合理的風險。盡職調查一般在企業兼并雙方已達成兼并意向但尚未兼并之前履行的活動，主要內容包括：財務和稅務盡職調查，經營管理盡職調查和合法性盡職調查，它一般采用信息清單法實現調查，通過檢查財務報表、評價經營管理和審查法律責任等獲得信息。

　　人力資源盡職調查是企業經營管理盡職調查中的一個部分，雖然占整個盡職調查的比重不很大，但卻是一個重要部分。它是對企業人力資源管理的系統分析和評估，包括對人力資源戰略、組織機構設置、人力資源質量、人力資源成本、企業文化、人力資源管理中已有的和潛在的風險及其對企業的影響等，其作用主要表現在兩個方面：一是為談判議價和兼并決策提供有關人力資源的依據，二是為可能的兼并作好人力資源整合的準備，為整合規劃和決策提供所需信息。

　　二、人力資源盡職調查的內容

　　企業兼并的目標不同，其人力資源盡職調查的內容模塊會有所不同，但一般而言，可從人員與組織、人員管理和效率、法規遵循情況和企業文化特質四個核心方面予以考慮。

　　1、人員與組織

　　包括企業人力資源及其配備的基本狀況、組織結構和崗位的設計原則等。考慮的調查子項相應包括：組織結構，是扁平式還是傳統等級制，是直線職能制還是事業部制抑或其他混合式結構；人員總數和基本素質情況，指員工總體的學歷、能力、工作經歷年齡等；中、高層管理人員和關鍵人員的學歷、能力、工作經歷、年齡及本企業的工齡等基本情況；選聘經理人員的關鍵能力要素和標準；職位

　　說明書；人員選聘程序，崗位和部門之間的標準操作流程等。

　　2、人員管理與效率

　　包括人力資源管理結構、薪酬管理、激勵制度、培訓機制、員工發展計劃、員工和組織績效管理、組織運行效率等。

　　人力資源管理結構子項主要指：人力資源管理部門的組織結構、崗位設置和人員配置；人力資源事務的外包；人力資源信息系統的使用；人力資源管理協會的加盟和團體交流等。

　　薪酬管理的調查子項：工資總額成本、福利成本；基本薪酬和福利制度；薪酬調整情況；工時制度和加班付酬情況；工資支付；管理人員績效獎金、銷售人員的獎金傭金制度、中高層管理人員和關鍵員工的福利制度；社會保險和其他保障等。

　　員工培訓和發展的調查子項：員工培訓制度、目標、年度計劃；培訓預算和成本；專職培訓人員；培訓需求評估；培訓效果后續跟蹤；員工職業發展規劃；中層管理人員的能力評價系統和職位后繼計劃；對關鍵人員的能力評估和培訓；員工升遷、降職、調動程序等。

　　員工和組織績效管理子項：高層管理人員控制企業整體績效的方式；企業整體績效管理系統；中高層管理人員的績效考評系統和方法；基層人員的考評系統和方法等。

　　3、法規遵循情況

　　指企業在勞動用工中執行當地的法規情況。與國內企業間的兼并相比，跨國企業間的兼并更重視勞動用工中法規遵循情況的調查。跨國公司將母公司的價值理念傳遞到在中國的子（分）公司中，它們認為，沒有嚴格執行勞動法規會給企業帶來嚴重損害，是巨大的風險所在。

　　企業法規遵循情況的調查子項：員工手冊、勞動合同等聘用文件，與勞務人員的聘用關系；基本聘用條件以外的協議；中止或終止聘用關系的成本；平等合法的聘用情況；高層管理人員對環境安全和健康的認識；企業對環境社區和員工的承諾；健康和安全委員會的運作；專職安全人員的配置；內部環境控制；安全培訓和意識教育；事故發生率；職業健康檢查；重大疾病情況等。

　　政府勞動部門對企業年度檢查情況；公司的內部審核制度；政府部門、員工或工會對合法操作的質詢；勞動爭議；勞工爭議發生情況等。

　　4、企業文化特質

　　企業作為組織行為方式，最終在企業文化上得以反映。目標企業的文化適合程度對兼并決策以及兼并整合的成敗起關鍵的作用。

　　企業文化特質調查子項：管理模式；領導風格；溝通和決策模式；團隊合作；員工對企業的忠誠度；員工對決策和管理的參與程度；員工表達意見的途徑和方式；違紀處理程序和員工投訴或申訴程序；工會組織的作用等。如果是跨國企業間的.兼并，還涉及授權程度和本地化管理程度等。

　　三、人力資源盡職調查的程序

　　人力資源盡職調查過程一般由人力資源盡職調查準備、調查實施、調查結果分析與總結、調查結果應用四個環節構成。

　　在人力資源盡職調查準備階段，需要制定調查活動計劃、建立調查小組、對小組成員進行必要的培訓或指導、設計和選擇調查方法等。

　　人力資源盡職調查活動計劃主要包括人力資源盡職調查目標的制定、調查內容的確定、人員和時間安排等。

　　人力資源盡職調查小組的建立，并確定小組主要成員的職責。小組成員主要由企業內部高層管理人員、人力資源管理專業人員和外部的咨詢顧問組成，兼并目標企業的各層管理人員和相關員工會參與被調查的過程。調查小組組長的主要職責是：領導小組成員制定和實施人力資源盡職調查計劃，尋求和協調公司內外部對于調查的支持，控制調查進程和結果的有效程度，組織完成調查報告，向盡職調查小組提交調查結果報告和決策支持依據等。組長一般由企業高層管理者承擔。企業高層管理者在調查小組中的主要職責是：調動本企業資源，支持人力資源盡職調查計劃的完成，提供與調查對象相應的本企業信息和資料，建議決策提案等。人力資源管理專業人員的主要職責是：運用專業知識和技能協助組長具體制定和實施調查計劃，反饋調查過程中的要點，建議方案選擇和調整，撰寫調查分析和總結報告，參與建議決策提案等。外部咨詢顧問則跟蹤整個調查過程，對計劃、實施、分析和總結及應用等系列工作提出咨詢意見和建議。

　　依據人力資源盡職調查目標，設計和選擇人力資源盡職調查方法。一般調查方法有：問卷調查、與有關人員面談、審核有關人力資源制度、資料、

　　記錄等。不同的人力資源盡職調查目標，其調查方法會不同。

　　在調查實施階段，調查小組依據調查計劃，運用調查方法，如問卷調查、面談等開展調查，并對調查過程進行控制和調整。在實施調查過程中，有時會遇到調查對象回避或應付調查人員提出的問題，使調查難以得到所需信息，這時就需要根據實際情況作適當調整，包括對調查內容、調查方式的組合調整、改換角度等應變方法、變換調查人員調查、與目標企業高層管理人員的溝通等，最終達到獲取有效信息的目的。

　　在完成每項預定的調查內容和類別以后，及時記錄調查信息，以甄別關鍵要素和信息的客觀性、真實性，在隨后的進程中進行再核實和再調查。

　　在調查結果分析與總結階段，調查小組結束調查活動后，需要對所獲得的信息進行提取和分析，并與本企業自我調查得到的同類信息進行比較，判別是否存在重大的風險或隱患。在分析和比較的基礎上，形成調查結果的總結報告。一般分析和比較是采用表格形式，簡潔明了。

　　在調查結果應用階段，根據調查報告，判別目標企業人力資源管理方面的問題或成本風險，判別其企業文化對兼并整合的難易程度及是否可進行控制，為兼并決策提供人力資源方面的依據。調查結果應用于兼并后企業組織重組和人員整合、人力資源相關制度如薪酬福利制度和員工激勵機制等的整合、企業文化的整合等方面。

　　四、盡職調查在公司兼并收購交易中的地位及程序的矛盾性

　　人力資源盡職調查涉及企業并購后企業文化的整合，因此，盡職調查與并購整合有著非常重要的相關性，其涵蓋的內容包括：福利和薪酬計劃的整合、勞動力重建、勞動合同、協議及其管理以及領導能力、組織文化和雇傭慣例等諸多問題的管理。

　　然而，按照通常的做法，在公司進入兼并或者收購程序之前，沒有暢通的渠道獲取與這一系列“人”的問題相關的重要信息，而且，在討論、決策和盡職調查的初期階段，通常負責綜合審視整個交易形勢的人力資源代表不能與那些來自財務、營運和其他職能部門的同事一同參與商討。大量的交易活動（包括盡職調查和初步決策，即交易前階段，真正參與這一階段交易活動的主要是與公司高級領導人一起的有關兼并收購、公司發展、金融、財務、和具體業務操作方面的人員，從歷史經驗來看，盡職調查過程中主要是集中分析影響財務方面的綜合因素，其中特別是對諸如金融、資產、養老金債務、重大合同、協議等項目的檢查，人力資源的盡職調查往往被忽略。

　　然而，經研究發現，在整個并購過程中失敗風險最高的往往是最易被忽略的“人”的問題，如果企業能夠意識到人力資源在并購中的價值，盡早關注并購中有關“人”的問題，而不僅僅只是將注意力放在財務分析上，并購的成功機率會大大增加。

　　因此，在企業并購中，一定要重視人力資源的盡職調查。

　　五、人力資源盡職調查過程中應當注意的問題：

　　并購有兩個階段的風險點最集中，一個是并購決策前的盡職調查，另一個是并購后的業務整合，其實很多在整合過程中顯現風險隱患往往與并購前期的準備是否充分息息相關，因此，并購前期的充分準備是并購及后期整合成功的最根本保證。

　　因此，在并購過程中要充分注意下列事項：

　　1、知己知彼——實施充分全面的盡職調查

　　企業并購復雜，其過程中暗礁四伏，所以在對企業并購前進行細致周到的盡職調查至關重要。并購企業往往會投入大量精力來分析自身和目標企業的資源優勢；評估協同效應；預測產業未來發展趨勢、判斷產品壽命周期，以制定正確的收購價格標準和把握并購時機。這些準備固然重要，但全面的盡職調查還包括充分了解和分析目標企業的各類負債情況；高層管理團隊對并購的認同度；并購雙方在管理模式、企業文化甚至組織管控等方面是否存在重大的差異；潛在的并購整合挑戰及風險會在哪里等等。

　　只有做到這些，才能使企業并購工作做到有條不紊，才能在并購過程中占據主動地位，否則，并購企業將來在并購中不僅可能處于被動，還有可能使并購功虧一簣。更重要的是，良好的盡職調查能使并購企業對整個并購案的隱性成本有更為充分的把握，從而對協同增效有更現實的認識。

　　在并購中，企業家常常因為過于希望達成交易而回避直面不確定性高的問題，結果解決這些復雜問題便成了整合實施隊伍的任務，而他們往往又因為并沒有參與初期的談判而不愿意承擔或面對這些風險。這是我們在失敗的并購案中經常會看到的。

　　2、居安思危——提早制定并購后整合規劃

　　xxx公司對全球115個并購案例進行分析，有60%左右的并購案實際上損害了股東的權益，購并3年后，新企業的利潤率平均降低了10個百分點，究其原因，最關鍵的因素是缺乏系統的并購后整合計劃和執行的無效。

　　絕大多數企業在完成了并購之后才開始考慮整合工作，由于整合規劃的缺失或滯后使并購后的工作無法順利開展，失去了創造整合效應的最佳時機。在不成功的并購案例中，有72%的企業在交易結束時還沒有形成對被購企業清楚的整合戰略規劃，有60%以上的企業在交易結束時還不能成立高級管理小組，而這種計劃和實施上的滯后與并購失敗之間形成了很強的因果關系，而且還會使被購企業內部產生混亂和不信任感。

　　建立整合的企業包括整合并購雙方的組織架構、人員配置、薪酬福利制度的調整等等。這些內容不僅幫助新企業盡快進入運營狀態，更重要的是建立統一的標準，確保并購雙方員工在新的企業里得到平等的待遇。人力資源部應該配合決策團隊根據交易進展制定完整的整合規劃，確定具體的目標、行動方案、責任方、時間進度表等。只有提前對整合進行規劃，才能對整合過程中將會面臨的難度及所需資源有清晰而全面地了解。同時，提前對整合進行規劃更易獲得管理團隊的重視和承諾，防止在整合階段迫于業務的壓力而應付了事。

　　3、求同存異——構建并購企業文化價值觀

　　任何并購企業之間都會面臨因文化差異而產生的整合障礙。如前面所提到的研究結果所示，文化整合是并購當中最有挑戰的一環。要想把文化的沖突降到最低程度，就需要建立起一種共同的文化，而非選擇任何一方的文化。通過文化整合，并購雙方建立相互信任、相互尊重的關系，拓展并購雙方員工換位思維，培養雙方經理人能接受不同思維方式、能和不同文化背景的人共事的能力，使雙方能在未來企業的價值、管理模式、制度等方面達成共識，以幫助并購企業更好地實現其它方面的整合，為同一目標而努力。

　　在并購僅僅是意向時，人力資源應幫助并購決策者客觀地評價雙方文化的優勢和局限性，分析雙方文化差異而可能帶來的整合成本，以及雙方企業的文化價值交集又是什么。成功的并購通常能夠在文化整合的同時肯定各自企業過去的成功文化，讓雙方企業在未來和過去之間找到平衡。過于急進或由于一方過于強勢而導致的否定型文化整合會引發對新文化的抵觸。

　　聯想在并購IBM的PC事業部后，雙方的高層組成一個文化整合團隊，討論雙方各自的成功中體現了哪些優秀的文化基因，如何將它們組合成超越過去，更為強大的文化基礎，并且分析這樣的文化調整對雙方的員工將帶來何種挑戰，以及如何幫助員工完成行為的轉化。這種成熟的整合理念可以幫助聯想更快地吸納IBM的優秀管理模式，加速業務的整合。

　　知人善任－挽留啟用被購方的核心人才

　　并購后被購企業常常出現人才流失現象。被購企業在控制權轉移后，可能使其部分員工擔心在新環境下無法適應或利益受損，管理者擔心在公司被收購后權力會喪失等。所以留住人才、穩定人才從而整合人才以減少因并購而引起的人員震蕩，就成為人力資源整合管理的首要問題之一。

　　企業在并購前就要明確“人才”是否是本次并購的目的之一，或者核心人才隊伍的挽留將對并購的成功有何影響。并購企業對人才的態度將會影響目標企業員工的去留。如果目標企業人員感覺到繼續發展機會的存在，自然愿意留任。

　　人力資源部必須配合并購決策者確定挽留的人才群體，同時制定詳細的人才留任激勵措施。核心人才的挽留激勵方案常常成為收購協商中雙方關注的焦點。但是，僅有激勵方案是不夠。在激勵支付期結束后，很多核心人員仍然會另謀高就，對并購的長期整合帶來極大的負面影響。所以，核心人才的挽留不僅僅只是通過金錢挽留，而需要更系統的管理，如發展計劃、內部輪崗、晉升等等獲得這些人員對新企業的承諾。

　　并購通常會導致管理團隊構成的調整，如果不能盡快明確新管理團隊，無疑將導致混亂。所以企業應當迅速行動來避免揣測和流言。最高級領導層應當在完成并購后的第一周到位，接下來的三周則要決定最佳的管理方法和制定計劃實施的目標，并在第一個月里指定第一層的管理團隊。

　　并購后的藍圖—持續、透明地溝通

　　當管理層在高瞻遠矚地規劃并購后的藍圖時，員工往往考慮的是最實際和最基本的問題：并購將如何影響到他所在的部門、他的個人職業生涯和他的工作環境。如何讓員工以平穩而積極的心態去面對變化，唯一的方法是進行有效的溝通。翰威特建議并購企業的人力資源部在并購意向明確時開始制定貫穿并購全程的溝通計劃：從宣布并購，到交易完成，到企業合并初期，不同階段的溝通重點是什么，有誰進行溝通，以何種方式進行溝通等等。

　　持續的透明的溝通可以幫助降低員工的恐懼和不安全感以穩定業務。同時，這有助于減少員工的慣性效應。當員工對并購的原因不了解，或不清楚他們應當如何在新企業里工作時，這種慣性效應便會發生，員工們會以他們從前熟悉的方式做事，就像并購并沒有發生一樣。一旦這種效應形成，再進行溝通，效果會大打折扣。因此，在整合過程早期建立溝通特別工作組是很有必要的，這有助于在員工、客戶、供應商和所有其它主要股東中消除疑慮和不確定的感覺。

盡職調查報告5

　　根據公司相關規定，在搜集了XX公司有關貸款擔保調查資料的基礎上，對XX公司向XX銀行申請X年期XX萬元項目資金貸款事項進行了調查，現將調查情況報告如下：

　　一、企業情況

　　（一）企業基本情況

　　包括企業名稱、成立時間、注冊資本、住所、經營業務、法定代表人、營業執照號、組織機構代碼證、稅務登記證號、開戶行和賬號等基本信息，以及企業的資質、所獲得的榮譽等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證復印件與原件相符，并在報告中注明類似“經核實，以上證照均經過相關部門年檢，真實有效”的語句，表示這個企業是真實合法存在的。

　　（二）股權結構

　　很多公司都是多個股東合資開設的，出資額不同，所占股份比例不同，相應承擔的責任也不同。只有搞清楚股東出資比例及相應的股權結構，才能更好地把責任落實到位，以免出問題時都不知道該找誰。股權結構一般采取表格式說明，內容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認繳出資額、實際出資額、出資方式、占總出資額的比重（即所占股權）、出資時間等。

　　（三）企業組織結構

　　清晰的組織結構往往體現著一個公司的經營管理水平和效率。搞清楚企業的組織機構，可以把調查工作的觸角伸到其“神經末梢”，往往能獲得更全面、更詳實而準確可靠的信息，使決策更科學合理。

　　（四）調查基準期估基準期末或期內的財務狀況和經營業績簡介，金融機構借款的償還情況及對外擔保情況簡介

　　二、企業基本素質

　　（一）法定代表人情況（或實際控制人）

　　法定代表人（或實際控制人）一般是股東中出資額較多的人，且公司很多對外行為都需要其代表公司進行，所以了解其情況非常重要。信息點主要包括法定代表人的姓名、職務、教育背景、工作經歷、信用記錄狀況等。此外還可以了解

　　其經營管理水平和經營理念、興趣愛好和特長、獲得的榮譽等等輔助信息供參考。

　　（二）經營管理層主要成員情況

　　經營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業經理人。他們的素質和能力決定了公司的經營業績，進而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點和法定代表人情況介紹一樣。

　　（三）企業內部各項管理制度的設立以及落實情況。

　　（四）股東對企業支持及關聯企業情況

　　股東對企業的支持和限制，在資金、人員方面的體現。一般來說，股東對企業

　　的支持力度越大越好，對企業的限制越多越不利于企業自身的獨立經營。

　　如果企業公司有關聯企業，就要核實清楚具體的關聯關系,如出資控股關系則出資額與出資比例、股權占比是多少？如是上下游企業關系則這種關系形成的時間、對企業經營穩定性和經營收益有何影響等。其他需要收集的關聯企業信息與前面說的基本一致。

　　三、企業所在行業情況的簡要分析

　　考察國家的產業政策對企業所處的行業有利程度。行業產業政策分為重點扶持產業、優先發展產業、維持產業、限制產業。分析考察國家的經濟周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財稅政策等法律環境變遷對企業生產經營活動的影響。

　　考察企業所在行業的周期（即初創階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來說，處于初創階段的企業易變性強，處于成長階段的企業發展空間較大，成熟階段的企業較為穩定，但很快將進入衰退期，處于衰退期的行業行將滅亡發展空間有限。

　　四、企業經營情況

　　如果企業經營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時足額償還銀行貸款就有保障。如果經營狀況不好，則很可能發生代償風險。雖然代償后有反擔保措施保障擔保公司的利益，但是追償是個不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會多少來彌補損失。擔保公司更多的還是希望企業能按時償貸，所以關注企業的經營情況尤其重要。

　　企業經營情況主要關注的信息點是：主營業務；營業規模；在行業里的優勢；

　　產品優勢及銷售額；銷售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產品；未來幾年銷售情況預測；是否擁有專利技術、注冊商標及其數量與質量等。

　　由于企業經營狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經營情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業的一面之辭，也不能過分依賴書面材料，進可能通過各種渠道掌握真實情況。此外，對企業的經營情況影響較大的關聯關系較為密切的企業的經營情況，也要盡可能多做了解。

　　五、財務狀況分析

　　擔保項目的風險簡單而言可以分為財務分析和非財務風險。而財務風險的識別，最重要的一個途徑就是認真分析企業的財務報表。企業的擁有的資產和運營狀態好壞集中反映在資產負債表、現金流量表和利潤表等財務報表中。通過閱讀財務報表，可以結合現場調查所看到的情況對企業有更深入準確的理解，通過資產負債率、流動比率、速動比率等財務指標的分析，還可以對企業的償債能力、營運能力和成長能力進行分析，這些都是項目決策非常重要的信息。

　　當然，由于財務報表的內容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤照搬到調查報告中，而應擇其重點進行深入研究分析，比如固定資產總額、負債總額、或有負債、資產負債率、利潤率等都應提及，對于數額比較大的，還要說明原因。

　　六、借款需求、還款來源和合理性分析

　　企業借款一般分為流動資金貸款和固定資產貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊含的風險也不同，所以要搞清楚企業借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對于今后開展保后監督工作，督促企業按貸款用途使用資金也是必需的信息。

　　如果說愿不愿按時還款是一個企業的信用問題，那么能不能還款、拿什么還款就是能力問題。只有這二者兼備，擔保業務的風險才會盡可能降低。企業還款來源一般是經營收益所得，所以分析還款來源時要結合前面的企業經營狀況進行說明，要盡量拿詳實的數據說話，要合理、可信、可靠，最好還要可控——即企業獲得收益后擔保公司可促使其及時將此收益用于還款。

　　通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結論。如果一個企業借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那么對于擔保公司來說就是不合理的。

　　七、反擔保設置

　　這一內容可以說是擔保公司決策層最關注的。因為如果發生了代償，擔保公司追償的首要選擇就是行使對反擔保物的權利。如果反擔保設置不符合要求，一個項目很可能就因此被斃掉了。

　　反擔保設置要遵循可行和易操作的原則。可行包括反擔保物（或反擔保設置的權利質押）合法、可供設置反擔保等因素，受保企業沒有處分權或法律禁止設定抵押、質押的物或權利就不能作為反擔保設置的內容。易操作就是反擔保物或權利能快速變現，不能變現或變現成本太高的物或權利也不能作為反擔保設置的內容。

　　八、主要存在的風險

　　通過閱讀分析書面材料和現場調查了解到的企業情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業就不用來找你擔保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風險隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風險，可能是企業法人代表或經營管理層帶來的風險，可能是經營過程中出現的風險，也可能是反擔保物的風險等等，各企業不一樣，需要具體分析。

　　需要注意的一點是不能只列出風險就完事了，這只是解決了風險識別的問題。一定要說明風險是否可控，如果不可控，則發生代償的可能行就加大。其實也就是風險的識別性和可控性兩個問題都要在這里有個清楚地交代，而且要盡量做到有理有據，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模棱兩可的話。畢竟你作為調查人，比較了解情況，要勇于表明自己的態度，不管對不對都還有后面的決策層在把關呢，你只要做到前面說的有理有據的要求就不算你的錯誤。

　　九、風險防范措施

　　前一部分內容說明了存在的風險和風險是否可控，這一部分就是要拿出辦法來證明風險如何可控，采取哪些措施可以有效防范風險。一般而言，包括“督促企業按貸款合同約定用途使用資金”、“核實反擔保物情況，認真落實抵押登記措施”、“加強貸后跟蹤檢查，及時發現風險并采取措施及時防范”等，當然這只是一些普適性的措施，具體的要根據各個企業的情況采取有針對性的風險防范措施。只有風險防范措施得力可行，才能保障擔保公司的利益。

　　十、結論

　　結論一定要明確、簡潔，明確表明肯定或否定的態度，千萬不要含糊不清模棱兩可。

　　作為調查人員來講，其結論一般都是建議性的，所以可以說“建議為XX公司提供擔保，擔保費率為貸款金額的X%”等。

　　Xxxx

　　調查人：年xx月xx日

盡職調查報告6

　　一、項目組成員介紹

　　項目負責人：從業10年的資深注冊會計師

　　項目組成員1我：從業第33個月的注冊會計師

　　項目組成員2：從業第16個月的注冊會計師

　　項目組成員3：從業第36個月的審計員

　　二、項目組任務

　　我們此次的工作性質是財務盡職調查，目標對象是對X集團下屬開采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產包進行初步審慎性調查。

　　三、項目組背景

　　X集團為一在全國有近40處有色金屬礦產資源的企業，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰略計劃為擬將其前述資產包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現資產包流通于證券二級市場。

　　重組上市一般分為兩種：

　　1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權后，再增資配股注入優質資產。

　　2、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權，然后增資配股注入優質資產。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權;也有通過定向增發的形式擴股取得控制權，然后再用增發的資金購買優良資產;也有通過特殊方式在證監會豁免全面要約的形式下取得控制權等等。

　　根據不同的操作方式，面對的監管層也不一樣。如只要是涉及增發股票籌集現金的，都要通過發審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會有選擇兩種方式都進行的運作。

　　四、項目實施過程

　　1、出師不利未獲取業務約定書

　　在初步實施該項目的過程中，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達客戶現場，總共不到24小時。了解客戶的環境和實體就更不用談了，最基本的一點，我們連工作目標都不知道是什么。于是項目負責人提出了向合伙人索取業務約定書。在此，我個人的體會是，從業審計兩年多，我做的業務主要集中在IPO和年審，這也是事務所的通用業務，而通用業務的業務約定書也都是大同小異。

　　所以，我也很少意識到業務約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業務約定書的概念：業務約定書是指會計師事務所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業務的委托與受托關系、工作目標和范圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書面協議。

　　A、委托與受托關系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時的前期調查，就更應該持謹慎態度，適當的點到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務。因為，有些適可而止的問題可以在后續的審計過程中解決。

　　B、工作目標和范圍決定了我們實施程序的性質、范圍、及工作重點。也許，業務約定書規定我們的工作任務就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是注冊會計師執業準則等。如筆者參與的X項目指導性文件為《證券發行上市審核工作手冊重大資產重組》，在這個文件的指導下實施我們的專業程序和做出專業判斷，才能制作出一個委托方需要的成果財務盡職調查報告(對于該描述，我將在下文繼續)。

　　C、報告的格式，通常來說如果是審計業務，報告格式一般來說大家都知道，無明顯差異，而且大多事務所都有自己的模版。可是，如果業務約定書約定不是事務所的通用業務，那么我們就要根據約定書中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

　　盡管項目負責人提出了向合伙人索取業務約定書的要求，但是要求未果。只獲取了一個信息上市公司重大資產重組。于是，我們開始嘗試理解在《證券發行上市審核工作手冊重大資產重組》中要求會計師事務所在前期需要執行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。

　　2、會計師事務所核心競爭力業務財務盡職調查

　　經過了解，我們此次項目的任務是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產進行初步調查。之后，根據實際的可行性投資情況，該私募將進行權益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價股權。由此，我們的任務就是對該項資產包進行一個財務盡職調查(也叫財務審慎性調查)，關注的重點主要集中在對重組上市的實質性障礙(同業競爭、股權關系、可持續經營等)、資產的合法屬性、或有債務和事項的描述及評價、財務報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

　　所謂財務盡職調查，應該是沒有一個準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個共同點，即利用會計師事務所的專業能力為委托方針對被調查單位的財務狀況做出一個合理判斷和預期規劃。這也是為什么財務盡職調查報告沒有一個標準的模版，因為根據不同的委托方，在不同的戰略階段，會做出不同的判斷和規劃，那么報告的重點和格式自然不一樣。

　　故而，目前財務盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務所的核心競爭力層次，這種水平沒有大所、小所之分，沒有審計系統好壞之分，純粹就是個人綜合能力(包含項目管理能力)的展現。一般來講，審計業務只會涉及如何設計程序去發現問題和規避法律責任，往往不會從實際意義角度幫助企業解絕問題(我們暫且不考慮職業道德規范)，而財務盡職調查工作所涉及的不僅僅是發現問題，更重要的是設計出解決問題的方案(獨立性可以以后再考慮)。

　　根據個人的理解，財務盡職調查按照需求可以分為以下幾大類：

　　A：權益性融資財務盡職調查

　　所謂權益性融資，即公司的所有者將發生適當的變更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根據預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：

　　A1：IPO目標式權益性融資財務盡職調查：

　　該種類型的財務盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一，且是最具挑戰的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實的《企業會計準則》和《注冊會計師職業準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務工作者必定已經承接過N次IPO財務審計工作，而且在當下這種金融行業高收益的環境下，只有少數者依然堅守在會計師事務所的崗位上。所以，這也成為會計師事務所核心競爭力的因素之一。

　　這種類型的財務盡調查要求我們必須關注企業資產的合法屬性、產品的盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、企業發展戰略的判斷及其相應財務戰略的選擇、行業發展的前景、行業特殊的法律限制和或有事項、企業預期經營成果的規劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務成本，這在更大程度上也涉及到了企業上市的實質性障礙)等。

　　A2;股權收購式權益性融資財務盡職調查：

　　股權收購式權益性融資財務盡職調查相對而言就沒有A1復雜，所以更多是我們工作重點集中在企業的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、行業發展的前景、行業特殊的法律限制和或有事項、內部控制的了解和評價及建議、盈利預測等。由于股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質的股權交易，所以從監管層角度上限制少了很多，為此我們的財務盡職調查的著陸點也應報告使用者的不同而不同。

　　B：債權性融資財務盡職調查：

　　債權性融資財務盡職調查一般適用于銀行和擔保類企業，該類調查工作相比A類權益性融資而言，工作內容相對簡單。主要關注重點在于企業的經營背景和歷史沿革、債務款項所投向的標的資產、針對標的的盈利及預期收益的模式和風險、企業整體的資產狀況和以往年度的經營成果分析、企業未來的資本性支出和潛在債務。

　　C：自我完善型及稅務籌劃性財務盡職調查：

　　該大類財務盡職調查是根據企業自身的發展需要，而專向性的尋找具備一定專業經驗的會計師事務所為其解決和設計專項方案。此種財務盡職調查的報告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對于所取得的資料的真實性和完整性認定都不需要考慮。而相比較A和B類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統一時，我們的工作從自身的報告持續發展上講，是應該將其做為鑒證業務的。

　　PS：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務不是審計，而只是做為資產重組上市前的前期調查工作。可是由于我們的報告預期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續性的經營下去，為此，我們有責任將該報告從鑒證業務角度上執行，這樣也才能保證我們工作質量(其實，我們也可以完全充分信任被調查方提供信息的真實性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會計師事務所正需要以這種責任心的態度去爭取委托方的信任。最后，也并非所以的財務盡職調查報告不需要復印或則不需要底稿，隨著該類業務的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務所內部質量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。

　　C1：自我完善型財務盡職調查：

　　該類盡職調查集中在內部控制咨詢，由于筆者對該類業務接觸較少，只能分個大概，具體請參考其他文獻。

　　C2：稅務籌劃性財務盡職調查：

　　通過以上幾大類的財務盡職調查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務盡職調查中一般共同需要完成的工作內容及注意事項有如下：

　　A：企業經營背景及歷史沿革問題

　　B：公司實際控制人、關聯方及其業務范圍介紹

　　C：公司經營范圍(包含與B中的同業競爭、關聯交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來源、核心競爭力、收入確認方式、業務模式與會計處理的磨合)簡述。

　　D：公司委托會計期間的實際與表現財務狀況及經營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業或有事項與其建議。

　　E：公司以往及預期財務狀況、經營成果分析與其規劃

　　F：管理層建議書

　　筆者將當前會計師事務所涉及的財務盡職調查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務盡職調查報告。

　　回歸我所在的X項目，在項目實施過程中，我們發現幾個實質性問題，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產包所附的有色金屬礦產資源外，還持有全國各地相同礦產資源不下40處，所可能產生的同業競爭基本不太可能剝離。此外，行業特許的礦產資源采礦權費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間，即使到最后，我們也是依據謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。

盡職調查報告7

　　一、內容完整，可供參考性強

　　業務盡職調查報告內容需包括以下幾個方面：

　　1、商務模式調查（盈利模式、銷售模式、生產模式）

　　2、公司核心競爭力調查

　　3、募集資金投向調查

　　4、行業發展前景調查（產業政策、行業狀況、行業壁壘）

　　5、管理體系及運營情況調查（公司股權分布及股東狀況、人力資源、管理團隊、企業戰略規劃、生產管理能力、營銷能力、政策環境適應和利用能力、資本運營能力、組織結構、激勵機制、公司治理結構、公司榮譽）

　　6、公司的影響力調查（大股東的知名度、品牌知名度、市場占有率、主要管理者（如CEO、技術、市場、生產主管）知名度、公司提高企業形象的做法與措施、公司與政府和社會的關系等）

　　7、公司的產品與市場（產品市場現狀、產品市場潛力、產業化實現能力評價、市場份額、市場競爭、客戶分析、供應商分析等）

　　8、核心技術（專有性和保密性、領先狀況、技術成熟度、技術的生命力、技術和開發體系）

　　9、風險分析（外匯風險、利率風險、投資決策風險、經營風險、市場風險、存貨風險、違反管制條例、未果訴訟的相關情況、其他特殊風險）

　　10、公司對未來的展望（業務發展規劃、未來可能發展的新產品、新技術、新市場、新法規及財務活動可能造成的沖擊）

　　11、法律、財務盡職調查中相關的企業歷史沿革、基本財務狀況、資產狀況、訴訟等問題的輔助業務調查。

　　二、途徑完備，證明材料齊全

　　項目經理在進行業務盡職調查時，需做到的業務盡調步驟及提供的相關證明材料或備案材料如下： 1、收集資料：通過網絡信息檢索、行業報告閱讀等多種形式收集企業資料。

　　相關證明材料：建立相應的資料搜索文件夾，對收集的材料進行整理、分類，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點或數據。

　　2、高管面談：非常重要的環節，與公司總經理、分管財務、銷售、生產、質量、人事、采購等機構的副總或部門經理座談。了解公司完整的運營流程，并了解高管的精神狀態或敬業精神以及公司的企業文化。

　　相關證明材料：整理高管面談記錄，清晰記錄面談時間、參加人及會談內容，各高管的名片整理。

　　3、企業考察：對企業的經營、研發、生產、管理、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進行隨機或不經意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結論。

　　相關證明材料：記錄考察流程及了解到的相關信息，獲得相關證明文件的復印件整理，相關復印件請企業加蓋公章，相關照片的整理匯總，若可能，提供相應產品樣品。

　　4、競爭調查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業進行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優劣勢。對競爭企業的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準！

　　相關證明材料：對獲得的相關信息來源分類標注，如據企業介紹、網絡搜索、競爭者實地考察、第三方訪談等。

　　5、供應商走訪：了解企業的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業聲譽、真實產量；同時也從側面了解行業競爭格局。

　　相關證明材料：整理供應商走訪訪談記錄，供應商現場照片、供應商拜訪名片整理并提供復印件。

　　6、客戶走訪：可以了解企業產品質量和受歡迎程度，了解企業真實銷售情況，了解競爭企業情況；同時，客戶自身的檔次和優質情況也有助于判斷企業的市場地位、以及市場需求的潛力和可持續程度。相關證明材料：整理客戶走訪訪談記錄，客戶現場照片、客戶拜訪名片整理并提供復印件。

　　7、協會走訪：了解企業的行業地位和聲譽，了解行業的發展態勢；相關證明材料：整理協會走訪訪談記錄，獲得協會提供的相應證明材料或行業數據，拜訪名片整理并提供復印件。

　　8、政府走訪：了解企業的行業地位和聲譽，了解政府對企業所處行業的支持程度；

　　相關證明材料：整理政府走訪訪談記錄，獲得政府提供的相應文件材料，拜訪名片整理并提供復印件。

　　9、中介咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢券商、律師或會計師等中介機構，獲得企業成熟度信息。

　　相關證明材料：整理訪談記錄，獲得中介機構相應的文字材料或報告，拜訪名片整理并提供復印件。

　　三、工作底稿包括內容

　　公司相關證書、股東身份證件、榮譽、批文、合同、報告、財產

　　權屬證書、相關業務開展所需證照等文件的復印件整理；

　　所有公司關于人、財、物、產、供、銷等運營流程中涉及的公司

　　制度、規定等文件的整理；

　　所有走訪訪談記錄、名片復印件、第三方報告等材料的整理；相關照片或其他證明材料的整理。

　　四、證明材料可信等級

　　I，會計師事務所意見、律師事務所意見、銀行憑證、權威部門證明文件；

　　II，政府文件、原始合同、合格投行機構盡調結論、實地考察測

盡職調查報告8

　　一、盡職調查范圍與宗旨

　　有關xx公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司( "aa" )的委托，基于aa和xx的股東于xxxx年xx月xx日簽訂的《股權轉讓意向書》第xx條和第xx條的安排，在本所盡職調查律師提交給xx公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。

　　簡稱與定義

　　在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列)：

　　“本報告”指由xx律師事務所于xxxx年xx月xx日出具的關于xx公司之律師盡職調查報告。

　　“本所”指xx律師事務所。

　　“本所律師”或“我們”指xx律師事務所法律盡職調查律師。

　　"xx公司”指xx公司，一家在xx省xx市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為xxxxxx。

　　本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

　　二、方法與限制

　　本次盡職調查所采用的基本方法如下：

　　審閱文件、資料與信息；

　　與xx公司有關公司人員會面和交談；

　　向xx公司詢證；

　　參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；

　　考慮相關法律、政策、程序及實際操作；

　　本報告基于下述假設：

　　所有xx公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；

　　所有xx公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；

　　所有xx公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；

　　所有xx公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的；

　　所有xx公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

　　描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至xxxx年xx月xx日xx公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。

　　本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。

　　三、本報告的結構

　　本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由xx公司提供的資料及文本。

　　(一)xx公司的設立與存續

　　1.1 xx公司的設立

　　1.1.1xx公司設立時的股權結構

　　xx公司于xxxx年xx月xx日設立時，其申請的注冊資本為xxx萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱出資額出資形式出資比例

　　xxx xxx萬貨幣 xx%

　　合計 xxx萬 100%

　　1.1.2xx公司的出資和驗資

　　根據xx公司最新營業執照，其注冊資本為xx萬元人民幣(實繳xx萬元)。

　　1.根據淄博科信有限責任會計師事務所于xxxx年xx月xx日出具的淄科信所驗字()第xx號《驗資報告》, xx公司第一期出資xxx萬元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　2.根據xx有限責任會計師事務所于xxxx年xx月xx日出具的xxx所驗字()第xx號《驗資報告》, xx公司第二期出資xx萬元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　1.1.3 對xx公司出資的法律評價

　　根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據xx公司的章程，其xx萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據xx公司有關人員陳述，xx公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

　　1.2 xx公司的股權演變

　　1.2.1xx年股權轉讓

　　根據xx年xx月xx日xx市工商行政管理局提供的企業變更情況表，xxxx年xx月xx日，xx公司的股東xxx先生將其持有的xx%股權全部轉讓給xxx先生，xxxx年xx月xx日，上述股東變更已在xx市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

　　本次股權轉讓之后，xx公司的股權結構為：

　　股東名稱出資額(萬元) 所占比例

　　xxx xxx xx%

　　合計 xxx 100%

　　1.2.2本次股東變更的法律評價

　　xx公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

　　1.2.3xx公司現有股東的基本情況

　　經本所律師核查，xx公司現有股東為以下2名自然人：

　　(1)股東xxx，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。

　　(2)股東xxx，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。

　　1.3 xx公司的存續

　　1.3.1xx公司的存續

　　(1)xx公司現持有xx市工商行政管理局于xx年xx月xx日核發的注冊號為xxxxxxxxxx號的企業法人營業執照，注冊資本為xxx萬元人民幣(實繳xxx萬元)，法定代表人為xxx，住所位于xxx，經營范圍為xx生產、銷售。

　　(2)根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已于xx年xx月xx日通過了xx市工商行政管理局xx年度的年檢。

　　1.3.2xx公司存續的法律評價

　　根據xx公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為xx年xx月xx日至xx年xx月xx日，根據其章程，其第三期出資必須在xx年xx月xx日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在xx年xx月xx日前完成剩余的xxx萬元出資的義務，否則xx公司的存續將存在法律障礙。

　　(二)xx公司的組織架構及法人治理結構

　　2.1 xx公司章程的制定及修改

　　xx公司章程是在xx年xx月xx日由xx公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止xx公司提供的資料，xx年xx月xx日，由于二期出資xx萬元的到位，xx公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于xx年xx月xx日，由于股東間的股權轉讓，xx公司股東會對章程進行了第二次修改。

　　2.2 xx公司的法人治理結構

　　根據xx公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。

　　2.3 xx公司的董事、經理和其他高級管理人員

　　xx公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，xxx為執行董事，xxx為公司監事，xxx為公司經理。

　　(三)xx公司的生產設備和知識產權

　　3.1 xx公司的生產設備

　　根據xx評估師事務所出具的xx評報字[]第xx號《評估報告書》, xx公司的生產設備的評估價值為xx元人民幣。

　　3.2 xx公司的知識產權

　　根據xx公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。

　　本所律師未得到任何有關xx公司《企業保密協議》或保密制度的材料。

　　(四)xx公司的土地及房產

　　4.1 土地使用權

　　4.1.1土地租賃

　　根據bb與cc有限公司于xx年xx月xx日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位于xx的xx畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20 年，租金為xx萬元，全年租金上限為xxx萬元。

　　4.1.2土地租賃的法律評價

　　本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而xx公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。

　　4.2 房屋所有權

　　4.2.1房屋狀況

　　根據xx評估師事務所出具的xx評報字[]第xx號《評估報告書》, xx公司共擁有房屋建筑物xx幢，建筑面積xx平方米；構筑物及其他輔助設施xx項；評估價值為xx元人民幣。

　　根據xx公司的陳述及本所律師的核查，xx公司所有房產均未辦理《房地產權證》。

　　4.2.2房屋狀況的法律評價

　　本所律師認為，xx公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。

　　(五)xx公司的業務

　　5.1 xx公司的經營范圍

　　根據xx公司目前持有的xx市工商行政管理局于xxxx年xx月xx日核發的注冊號為xxxxxxxxxxx號的企業法人營業執照，其經營范圍為xx生產、銷售。

　　5.2 xx公司持有的許可證和證書

　　5.2.1有關生產經營的許可證

　　經本所律師審查，xxxx年xx月xx日，xx公司取得xx市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的xx不屬于危險化學品。

　　5.2.2有關的環保驗收

　　xx公司xxxx噸/年xx生產項目于xxxx年xx月xx日得到了當地環保部門關于同意通過驗收的意見。

　　(六)xx公司的貸款合同與擔保

　　6.1 正在履行的貸款合同

　　經本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無正在履行的貸款合同。

　　6.2 擔保合同

　　經本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無正在履行的擔保合同。

　　(七)xx公司的稅務問題

　　根據xx公司提供的書面說明，其目前主要執行的稅種和稅率為：

　　(1)增值稅

　　按17%計繳。

　　(2)所得稅

　　按33%計繳。

　　(3)城市維護建設稅

　　按增值稅的7%計繳。

　　(4)教育附加費

　　按增值稅的3%計繳。

　　(八)xx公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

　　經本所律師審查，xxxx年xx月xx日，xx市質量技術監督局張店分局對xx簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對xx公司正在使用的xx設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款xx元。

　　xx公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據xx公司的陳述，其將于正式股權轉讓協議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

　　(九)xx公司的保險事項

　　經本所律師核查，xx公司為其以下財產設置了保險：

　　(1)xxxx年xx月xx日，xx公司為其固定資產和流動資產(存貨)向中國人民財產保險股份有限公司xx市xx支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為xx元人民幣，保險期限為xxxx年xx月xx日至xx年xx月xx日。保單的第一受益人為中國農業銀行xx市分行。

　　(2)車牌號為xx和xx的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司xx市xx支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司xx支公司投保。

　　(十)xx公司的勞動用工

　　根據xx公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為xx名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收xx公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。

盡職調查報告9

　　一、盡職調查主體方面的審查

　　1、審查企業營業執照;

　　2、如果是外企還要審查批準證書;

　　3、審查項目公司相關許可證文件;

　　4、審查出資協議、合資協議;

　　5、審查項目公司(企業)章程;

　　6、審查驗資和資產評估報告;

　　7、審查與主體相關文件資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。

　　二、資產負債、投資者權益審查

　　1、房屋產權審查;

　　2、土地使用權審查;

　　3、審查機器設備(清單、權屬、監管、抵押等);

　　4、審查無形資產;

　　5、審查債權、債務。

　　三、重大合同審查

　　四、審查公司爭議和行政處罰

　　五、其他需要審查的相關材料

　　1、許可證和相關資質證書;

　　2、保險;

　　3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);

　　4、稅務、環保、外匯、財政、產業政策等。

盡職調查報告10

　　一、主要內容

　　（一）業務調查

　　業務調查主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。

　　1.行業研究：通過搜集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據，搜集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件，以及主辦券商內部行業分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險（如行業風險、市場風險、政策風險等）

　　2.公司產品考察：通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。

　　3.關鍵資源調查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業特點，調查公司業務所依賴的關鍵資源。

　　4.公司業務流程調查：通過查閱公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業特點，了解公司關鍵業務流程。

　　5.公司收益情況調查：通過查閱商業合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業務流程的調查，了解公司如何獲得收益。

　　6.公司趨勢調查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業務合同等方法，結合公司所處行業的發展趨勢及公司目前所處的發展階段，了解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致，提示公司業務發展過程跌主要風險及風險管理機制。

　　（二）公司治理調查

　　1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監事會有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

　　2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

　　3.公司董事監事調查：調查公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；現任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。

　　另外，還包括獨立性調查、同業競爭調查、政策制定執行情況調查、管理層誠信調查。（三）公司財務調查

　　1.內部控制五要素調查：通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內容控制制度是否充分、合理、有效。

　　2.財務風險調查：根據經審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較。

　　另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產與折舊調查、無形資產調查、資產減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經常性損益調查、鼓勵政策調查、合并財務報表調查、關聯方及關聯關系調查、審計意見及事務所變更調查。

　　（四）公司合法合規調查

　　主要包括：公司設立及存續情況調查、重大違法違規調查、股權情況調查、財產合法性調查、重大債務調查、納稅情況調查、環境保護產品質量、技術標準調查等等。

盡職調查報告11

　　〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗根據×銀行×支行(下稱"×銀行")與×律師事務所(下稱"本所")簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規的規定，本所接受×銀行的委托，作為整體處置×公司(下稱"主債務人")項目(下稱"本項目")的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜(下稱"本項債權")，出具本盡職調查報告，律師盡職調查報告。

　　〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗為出具本法律意見書，本所律師審閱了×銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向×銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。

　　〖注：以下說明出具報告的前提〗本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實。

　　在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現行法律、法規和規范性文件的理解發表法律意見。

　　對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據政府部門提供的文件、專業經驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。

　　〖注：以下說明報告使用方法和用途〗本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業分析并作出結論，但鑒于各個法律從業者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。

　　本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。

　　使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

　　本所在此同意，×銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

　　〖注：以下為正文導入語〗本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：3、正文以一份某企業并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：；并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。

　　此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。

　　組織結構主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。

　　對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。

　　關聯方主要調查與并購主體存在法律上的關聯關系的各方以及其他利益相關者。

　　具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。

　　同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。

　　當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。

　　主要財產調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。

　　有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。

　　調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實，調查報告《律師盡職調查報告》。

　　調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

　　經營狀況主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協議等等。

　　債權債務企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。

　　因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。

　　此外，對于企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。

　　環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。

　　產品質量企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。

　　財務調查財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標志之一。

　　但是，基于避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業的真實狀況。

　　因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。

　　人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件；保密協議；知識產權協議；競業禁止協議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

　　保險調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。

　　訴訟或處罰針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。

　　另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　優惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。

　　地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。

　　因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。

　　主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等；一類是針特定行業或范圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

　　上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是"去脈"，而依據則是已經發生的事實一一"來龍"。

　　調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。

　　整體評估的結果將構成并購的基礎。

　　4、尾部格式如下：本報告僅供參考，不作證據或其他用途。

　　×律師事務所律師：_××年×月×日MSN空間完美搬家到新浪博客！

盡職調查報告12

　　xxx市xx律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師××、××對某有限公司（以下簡稱“xx公司”）進行了盡職調查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來（詳見附件一：盡職調查范圍）。

　　根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀xx公司提供的文件（詳見附件二：xx提供文件目錄），進行書面審查；與xx公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：

　　1、xx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；并且所有的復印件與原件是一致的；

　　2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的；

　　3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的；

　　4、xx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；

　　5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據xx公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：

　　一、xx公司基本情況

　　1、基本信息（略）

　　2、xx公司歷次變更情況（略）

　　（詳情見附件三：xx公司變更詳細）

　　3、xx公司實際控制人（略）

　　二、xx公司隱名投資風險

　　外國人某某通過中國自然人投資于xx公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。

　　1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規定

　　根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

　　（1）隱名股東必需實際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有；

　　（2）公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數；

　　（3）隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

　　（4）不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。

　　2、中國法律對于外商投資行業的準入規定

　　根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對于外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

　　貿易類外商投資企業因為屬于政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。

　　3、xx公司隱名投資的法律風險

　　（1）中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人；

　　（2）中國自然人、具有實際支配xx公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗；

　　（3）當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得xx公司股份，從而影響隱名股東的利益；

　　（4）中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權債務關系；xx公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xx公司的控制權；

　　（5）根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產生爭議。

　　三、關于xx公司的經營范圍

　　本次盡職調查的目標是為實現對xx公司的并購、增資，增資之后，xx公司將變更為外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此xx公司一些經營范圍難以保留。

　　根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的xx公司的經營范圍將表述為：從事xxx等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

　　四、xx公司的財務會計制度

　　1、概述

　　xx公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

　　由于xx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定（目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定），既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致xx公司會計業務處理的隨意性。

　　我們建議xx公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

　　2、xx公司的會計政策

　　（1）執行中國《小企業會計制度》；

　　根據中國法律規定，根據xx公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，xx公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。

　　（2）會計期間：公歷1月1日至xx月31日；

　　（3）記賬本位幣及外幣核算方法：

　　記賬本位幣為人民幣；

　　外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

　　我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

　　我們建議xx公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

　　（4）記賬基礎和計價原則：以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。

　　（5）存貨核算原則及計價方法：

　　①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發出時按加權平均法計價；

　　②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法；

　　③存貨的盤點制度：采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

　　（6）固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

　　固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

　　（7）收入確認原則：

　　①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方；

　　②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業；

　　③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

　　風險提示：xx公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

　　五、xx公司財務狀況調查（截止20xx年10月底）

　　1、會計報表

　　（1）資產負債表（所屬日期：xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）

　　（略）

　　（2）損益表（所屬期間：xx年1―10月；貨幣單位：人民幣，元）

　　（略）

　　（3）會計報表提示：

　　（略）

　　2、相關資產、負債項目的調查與分析（略）

　　六、稅務風險

　　1、xx公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增值稅和企業所得稅等相關法規；

　　（1）xx公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

　　①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入；

　　②20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入。

盡職調查報告13

　　財務調查報告公司股東會：我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權，故對xxx有限公司（以下簡稱“公司）截至20xx年0x月xx日的財務情況進行了盡職調查。盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開。

　　在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層（內部）提供分析參考作用。

　　一、公司概況：

　　1、公司的基本情況：

　　xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經xx市商務局x商資(20xx)字xx號文批準,取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號>設立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發的注冊號為xxxxx號的企業法人營業執照。住所：xx省xx市xx鎮xx路東x。經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：研發生產各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。銷售自產產品。經營期限30年。法定代表人：xx。公司股權及注冊資本：現注冊資本xxx萬美元，由股東以現金、無形資產投足，其中：xx無形資產出資xxxx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本x0%；xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無形資產出資xx元人民幣（xx萬美元），占注冊資本60%。

　　2、調查關注：

　　公司注冊資本xxx萬美元，實收資本xxx美元，賬面實收股xxx無形資產出資xxx元人民幣，賬面實收股東xx無形資產出資xxxx元人民幣，已經股東會及會計師事務所驗資報告予以確認入帳；賬面實收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應收款-xx掛賬xxxx元將資金轉關聯公司使用（應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金）。

　　二、公司的組織和管理：

　　1、公司組織架構及部門設置：公司按照《中外合資經營企業法》和公司章程設置董事會，監事會或監事，董事會成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長、總經理1人，付總經理2人。部門設置包括董事長室、管理部、國內銷售部、國際銷售部、技術服務部、品保部、研發部、制造部、材料部、財務部等10個職能部分。

　　2、公司員工構成：目前公司員工47人（不含高管），其中中層以上管理人員12人、員工35人。

　　3、公司員工報酬及保險：

　　（1）薪酬制度：月（5月份）工資支出總額約19萬元；

　　（2）保險、福利計劃：月社會保險支出總額2萬元；其他福利支出總額0.7萬元。

　　4、調查關注：

　　公司股東副總經理xx掌控公司核心技術；間接股東總經理xxx掌控公司全面經營管理。公司與部分員工簽訂勞動合同，交納五險一金社會保險（5月在冊47人，32人交納社會保險，15人暫未交納）。公司與關聯公司業務緊密，管理層、中層干部以及技術骨干等人員存在公司間共同用工現象。

　　5、稅務狀況

　　三、公司業務情況：

　　公司主要研發生產各種LED燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。現市場銷售主要產品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等公司20xx年至20xx年5月31日實現主營業務收入xxxx元,主營業務成本xxx元,銷售毛利率xx%。公司路燈產品系列已取得歐盟CE安規、ROSH環保認證；取得美國FCC、加拿大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認證、日本PSE圓形安規認證；正在申辦中國CQC安全、節能認證、質量檢測報告；防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認證。

　　1、調查關注：目前公司正處在產品研發、市場推廣及品牌創建階段，產品屬節能環保，綠色照明概念，符合國家產業政策，市場前景廣闊。

　　四、生產過程與生產設施：

　　1、生產用地及主要設施：公司占地面積xxx平方米，廠房與關聯公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產設備7臺套，現年未達到預計生產能力。

　　2、生產過程耗用的主要原材料來源及成本構成：公司主要材料構成為電子料、機構件、包材類、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區域。注：機構件主要由關聯公司xx有限公司生產。公司產品成本構成：材料成本約占90%；水、電人工、制造費用約占10%。

　　3、設備維護及使用情況：公司設備運轉正常,生產安全無事，生產廠房及設備與關聯公司共同使用。

　　4、調查關注：20xx年x月xx日簽訂土地轉讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用（20xx）第xxx4號土地使用權證；建造新廠房一棟，預算造價xxx萬元，預計20xx年9月完工。

　　五、需要說明的情況（截至20xx年05月31日調整后）

　　1、資產、負債調查情況說明

　　（1）固定資產、在建工程保，可能承擔連帶責任。

　　期后負債：公司新建廠房預計9月完工，建造工程款暫未支付。

　　訴訟情況：根據公司的聲明,目前暫無正在進行的未決訴訟。

　　歷史稅務情況：公司與關聯方為了提高收入相互虛開發票事項，存在內部人員可能造成的稅收處罰風險。

　　股東出資情況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣，通過其他應收款-xx掛賬xxx元沖抵實收資本xxx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權人的訴訟可能。

　　環境評估情況，公司成立前已取得xx市環境保護局x環建[20xx]xx6號關于對xxx有限公司建設項目環境影響報告表的審批意見書。

　　六、價值判斷：

　　其中：1.其他應收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權不予確認，對應的等額實收資本不予確認。

　　2、存貨-原材料--暫估xxxx元，價值無法認定不予確認；對應的等額應付帳款不予確認。

　　3、固定資產原價--流水線原值xxx元，實際為xxx元，故減除xx8元；對應的應付賬款xxx元不予確認。

　　4、無形資產股東投入攤銷余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無形資產等額相抵，故予以調減；對應的其他應付款xxxx元，實收資本xxx元，予以調減。本次調查，我們僅從財務環節分析，經調整相關資產,公司實際賬面凈資產價值調整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產等增值/減值因素。對公司的綜合價值的判斷，由于未對公司未來發展潛力進行分析，故無法進行判斷。

盡職調查報告14

　　一、公司基本情況

　　(一) 企業法人營業執照、法人代碼證、國稅地稅登記證復印件；

　　(二) 歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯營公司）

　　自企業成立至今全套工商登記文件復印件。

　　(三) 主要股東情況

　　1、控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱；

　　2、現有股東間的關聯關系；

　　(四) 員工情況

　　1、員工人數及其變化、專業結構、受教育程度、年齡分布的說明；

　　2、員工情況說明：包括訂立勞動合同的人員、以及沒有簽訂勞動合同但是由公司雇傭的幫工的人數，勞動合同期限和核心員工；

　　3、管理層及核心員工聘用合同：包括經理、財務負責人、技術負責人等管理層及核心員工的聘用合同，以及其報酬和薪金的有關安排；

　　4、保密、競業禁止及其他重要協議：包括但不限于與管理層人員和核心員工簽訂的保密、禁止競業、職務創作歸屬等內容的協議；

　　5、公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；

　　6、公司目前繳納的醫療保險、社會保險、養老保險、工傷保險和住房公基金等福利的情況說明，包括有無欠繳情況等；

　　7、說明是否存在員工或管理層持股的安排及其他激勵計劃（包括但不限于利潤分享計劃和股票期權計劃、特殊的獎勵或福利政策），如果有，提供相關文件；

　　8、最近三年中有關員工勞動爭議或糾紛的仲裁、訴訟并說明公司目前是否存在正在進行中的勞動爭議或糾紛，如有，說明爭議或糾紛的具體情況，并提供相關的仲裁、訴訟文書、和解協議（如有）；

　　(五) 公司股權架構圖；

　　(六) 內部組織結構圖；

　　(七) 各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關質量認證資格證書、生產許可證、經營許可證、特別行業類許可證、軟件企業證書、高新技術企業證書、軟件產品證書、貸款證（貸款卡）、海關登記證、外匯登記證、質量體系認證證書、公司獲得的其他行政許可、資質及許可證等）。

　　二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　(一) 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡歷（包括姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權、學歷、職稱、主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期、現任職務及任期等）；

　　(二) 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間是否存在親屬關系的說明；

　　(三) 公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議，如借款、擔保協議等，以及為穩定上述人員已采取或擬采取的措施；

　　(四) 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持股情況。

　　三、業務與技術

　　(一) 行業基本情況訪談

　　(二) 業務情況訪談

　　1、公司核準經營范圍、公司主營業務構成、主要產品介紹；

　　2、細分產品列表（包括產品名稱、所屬大類、所屬細分類別、主要應用領域等）

　　3、公司正在履行或待履行的重大合同列表；

　　4、公司經營模式，包括研發模式、采購模式、生產模式、銷售模式、盈利模式等；

　　(三) 公司核心技術介紹、主要產品技術含量及先進性介紹、主要產品的可替代性分析；

　　(四) 公司在行業中的競爭地位、自身競爭優勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等；

　　(五) 研究開發情況

　　1、研究開發機構的設置；

　　2、研發人員數量及占員工的百分比；

　　3、產品設計、研發與控制制度；

　　4、產品研發與控制流程；

　　5、申請高新審計報告

　　6、最近3年研發資金投入金額及占當期營業收入的比重；

　　7、公司在研項目資料（如協議書、受資助證明等）；

　　8、公司獲獎情況證明文件；

　　9、公司主要技術資料（項目批復、專項合同書、受資助文件、技術鑒定書等）；

　　四、業務發展目標及其風險因素訪談

　　(一) 公司業務發展計劃及措施

　　1、公司發展戰略；

　　2、歷年發展計劃及年度報告；

　　3、未來三年的發展計劃；

　　4、產品開發計劃；

　　5、市場開發與營銷網絡建設計劃；

　　6、人力資源規劃；

　　7、項目投融資計劃（若有）；

　　(二) 公司的主要風險及應對措施（包括但不限于政策性風險、技術風險、資金風險、市場風險、人力資源風險等）。

　　五、公司治理

　　(一) 主要內部控制制度說明；

　　(二) 公司與主要股東、董事、高級管理人員、核心技術人員之間是否存在同業競爭情況；

　　(三) 公司最近兩年是否存在違法違規及受處罰情況；

　　(四) 公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的說明及相關資料；

　　六、財務與會計

　　(一) 最近兩年一期的財務資料

　　1、公司及下屬子最近兩年經審計的財務報告及原始財務報表(電子版)；

　　2、公司及下屬子最近一期原始財務報表(電子版)；

　　3、長期投資單位驗資報告、營業執照復印件、投資協議書、章程；各投資單位會計報表及最近一期審計報告；

　　4、公司存在合并報表的，分別提供近兩年母公司、合并報表范圍內控股子公司的財務報表及編制合并報表的抵銷分錄；

　　5、合并報表范圍內所有公司近兩年及一期科目余額表電子版（從一級至最末級明細的發生額及余額）；

　　(二) 最近一個會計年度財務報表中主要項目情況

　　1、應收款項（包括應收票據、應收利息、應收賬款、其他應收、預付賬款、應收補貼款）

　　1) 應收款項明細表和賬齡分析表電子版；

　　2) 壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額；

　　2、存貨

　　1) 存貨類別明細表及賬齡分析電子版；

　　3、固定資產

　　1) 固定資產、累計折舊、成新率計算明細表；

　　2) 固定資產租賃協議復印件；

　　4、在建工程明細表，應注明開工時間、完工程度、預算金額、已投入金額；相關批準文件、開工許可證、預算、結算、決算書；

　　5、無形資產

　　1) 無形資產明細表（包括初始金額、攤銷年限、取得方式及日期、攤余價值及剩余攤銷年限）；

　　2) 土地使用證、土地出讓合同和轉讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；

　　3) 其他無形資產取得的相關合同、協議等資料；

　　6、銷售收入

　　1) 營業收入明細賬；

　　2) 主要的銷售合同；

　　3) 補貼收入的批復或相關證明文件及憑證；

　　7、各類減值準備明細表及計提依據；

　　(三) 主要債務情況

　　1、銀行借款明細表、借款合同、抵押協議及抵押清單；

　　2、大額往來借款合同；

　　3、其他大額負債情況說明；

　　(四) 關聯交易情況

　　1、關聯交易管理制度、會議資料；

　　2、關聯交易協議；

　　3、關聯方交易內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、未結算余額及比例；

　　4、關聯交易價格公允性的支持性證據；

　　5、最近兩年來自關聯方的收入占主營業務收入的比例、關聯方采購額占公司采購總額的比例；

　　6、關聯方往來發生額及余額；

　　7、獨立董事（若有）、監事會對關聯方交易合規性和公允性的意見；

　　(五) 納稅情況

　　1、合并報表范圍內所有公司的各種稅費、稅率及其它稅務安排；

　　2、近兩年合并報表范圍內所有公司的稅收優惠政策和相關規定、批文；請特別說明所得稅、增值稅優惠政策的起止年限情況；

　　3、近兩年合并報表范圍內所有公司的納稅申報表和稅收繳款書；

　　4、所得稅匯算清繳表及納稅調整的說明；接受的稅務機關各項檢查取得的稽查報告書；

　　5、所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務報告；

　　(六) 股利分配董事會、股東會決議文件。

　　七、重大合約及法律訴訟事項

　　(一) 重要的聯營、合資、收購、兼并合同協議復印件；

　　(二) 征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；

　　(三) 與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協議，法院或仲裁機構受理的相關文件；

　　(四) 所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同；

　　(五) 是否存在其他或有負債、未決訴訟情況。

　　八、項目投資及收購兼并情況訪談

　　(一) 企業及附屬企業目前正在進行中的投資項目、技術改造、產品更新情況；

　　(二) 本企業已經上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；

　　(三) 企業掛牌后擬投資的項目，包括投資額、生產能力、產生的銷售收入及效益前景預測（如有項目建議書或可行性報告、批文，請提供）；

　　(四) 被收購兼并企業（或資產）情況、協議。

盡職調查報告15

　　關于北京***公司的盡職調查報告

　　致:***先生

　　北京市康德律師事務所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規的規定，就北京****房地產開發有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調查事宜出具關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告(以下簡稱本調查報告)。

　　重要聲明:

　　(一)本所律師依據中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。

　　(二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。

　　(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。

　　基于上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:

　　第一節釋義、引言

　　一、釋義

　　在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

　　公司章程北京****房地產開發有限責任公司章程

　　本所指北京市康德律師事務所;

　　本調查報告指關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告。

　　二、引言

　　本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產開發有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:

　　1、北京****房地產開發有限公司的主體資格;

　　2、北京****房地產開發有限公司的章程;

　　3、北京****房地產開發有限公司的股東;

　　4、北京****房地產開發有限公司的股本結構;

　　5、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務;

　　6、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。

　　第二節正文

　　一、北京****房地產開發有限公司的主體資格

　　(一)北京****房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發的企業法人營業執照。

　　2、公司住所:北京市***工業開發區水源路***號;

　　3、法定代表人:***;

　　4、注冊資本:1000萬元人民幣;

　　5、實收資本:1000萬元人民幣;

　　6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

　　7、經營范圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委托從事物業管理;

　　(二)北京****房地產開發有限公司于20xx年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

　　本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發資質為待定資質的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。

　　二、北京****房地產開發有限公司的章程

　　公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。

　　根據****公司向本所提供的北京****房地產開發有限責任公司章程顯示:北京****房地產開發有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。

　　本所律師經審核認為:根據公司法相關規定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合公司法以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。

　　三、北京****房地產開發有限公司的股東

　　四、北京****房地產開發有限公司的股本結構

　　(一)****公司設立時的注冊資本、實收資本

　　根據****公司向本所提供的企業法人營業執照公司章程內容顯示:北京****房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

　　(二)****公司設立時的股權設置、股本結構

　　經核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:

　　股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

　　崔曉玲150、0015%

　　王衛軍200、0020%

　　許隨義250、0025%