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公司章程及其任意規(guī)定
今天，CN人才網(wǎng)小編就給大家普及關(guān)于公司章程及其任意規(guī)定，希望對大家有幫助。
公司章程范本
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及廣東省人民政府有關(guān)政策制定本章程。
第二條 本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)規(guī)定為準。
第三條 公司宗旨是：堅持以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，堅持為人民服務(wù)、為社會主義服務(wù)的方向，促進國有資產(chǎn)的優(yōu)化配置，提高國有資產(chǎn)的運營效率，保障國有資產(chǎn)的安全、保值和增值。
第四條 公司具有獨立的企業(yè)法人資格，依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任。公司的一切活動遵守國家法律法規(guī)的規(guī)定。公司在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。
第五條 公司類型：國有獨資公司。
第二章 公司名稱和住所
第六條 公司名稱： 有限公司(以下簡稱公司)。
第七條 公司住所：
郵政編碼：
第三章 公司經(jīng)營范圍
第八條 公司經(jīng)營范圍是： 。(以上各項以公司登記機關(guān)核定為準)。
第四章 公司注冊資本
第九條 公司的注冊資本為人民幣 萬元。
第五章 出資人名稱(股東)
第十條 出資人名稱： ，
住所： ，
證件名稱： ，證件號碼 。
第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間
第十一條 股東以貨幣出資 萬元，以 (非貨幣財產(chǎn))作價出資 萬元(注：沒有該項的請自行刪除)，實繳出資 萬元，占注冊資本的100%，于 年 月 日一次性足額繳納。
第七章 組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條 公司不設(shè)股東會，由出資人行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)委派非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監(jiān)事會的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修訂公司章程。
第十三條 公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報人民政府批準。
第十四條 公司設(shè)董事會，成員為 人，其中 人由出資人委派， 人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連派(連選)連任。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人。董事長、副董事長由出資人從董事會成員中指定。
第十六條 董事會行使下列職權(quán)：
(一)執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報告工作;
(二)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十六條 董事會會議由董事長召集并主持;董事長不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會對所議事項做出的決議應(yīng)有二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。
第十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。總經(jīng)理可由董事兼任，須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意。
第十九條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。
不是董事的總經(jīng)理列席董事會會議。
第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會，由 名監(jiān)事組成，其中 人由出資人委派， 人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期每屆三年，任期屆滿，可連派(連選)連任。監(jiān)事會主席由出資人從監(jiān)事會成員中指定。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行
監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求
董事、高級管理人員予以糾正;
(四)依據(jù)《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(五)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所協(xié)助其工作，費用有公司承擔。
第二十二條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第二十四條 監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議紀錄上簽名。
第八章 公司法定代表人
第二十五條 公司法定代表人由董事長擔任，任期為三年，由出資人從董事會成員中指定。
第二十六條 法定代表人行使下列職權(quán)：
(一)召集和主持董事會議;
(二)檢查董事會議的落實情況，并向董事會報告;
(三)代表公司簽署有關(guān)文件。
第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十七條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。按時報送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)部門。
第二十八條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
第二十九條 勞動用工制度按國家有關(guān)法規(guī)、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當為本公司工會提供必要的活動條件。
第三十一條 公司決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題應(yīng)當事先聽取公司工會和職工的意見。
第十章 公司解散事由與清算辦法
第三十二條 公司的經(jīng)營期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日計算。
第三十三條 公司有下列情況之一的，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
(二)因公司合并或者分立需要解散;
(三)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定解散;
(四)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
第三十四條 公司解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由出資人確定的人員組成。
第三十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第三十六條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。
第三十七條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報出資人或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，歸出資人所有。清算期間，公司續(xù)存，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
第三十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報出資人或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 附 則
第三十九條 本章程經(jīng)出資人批準后生效。
第四十條 公司根據(jù)需要可修改章程。章程的修改須報出資人批準。
第四十一條 未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。
第四十二條 本章程由出資人負責解釋。
第四十三條 本章程于 年 月 日訂立。自登記注冊之日起生效。
出資人蓋章：
年 月 日
公司章程任意規(guī)定
公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度、期限、股東權(quán)利義務(wù)、股東會/股東大會權(quán)利義務(wù)、董事會權(quán)利義務(wù)、合并分立、財務(wù)制度、解散清算等重大事項的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動的基本準則，是公司的“憲章”。公司章程充分體現(xiàn)了“法人”的意思自治，公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調(diào)整公司活動的責任。
筆者依照現(xiàn)行《公司法》(2013年修訂)的規(guī)定，整理出章程可以任意、自由規(guī)定的條款(依法條排序)，供大家研究、學(xué)習。
1、公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定(第十二條)。
2、公司法定代表人由公司章程規(guī)定(第十三條)。
3、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定;且公司章程可以對對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定(第十六條)。
4、有限責任公司章程應(yīng)當載明下列事項：(一)公司名稱和住所;(二)公司經(jīng)營范圍;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱;(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;(六)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(七)公司法定代表人;(八)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項(第二十五條)。
5、公司章程可以規(guī)定有限責任公司股東會享有公司法規(guī)定以外的職權(quán)(第三十七條)。即《公司法》規(guī)定股東會行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;(三)審議批準董事會的報告;(四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發(fā)行公司債券作出決議;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程。除外的其他職權(quán)公司章程都可以進行規(guī)定，包括人事、財務(wù)、管理等各方面均可以進行任意規(guī)定。
6、有限責任公司定期會議應(yīng)當依照公司章程的規(guī)定按時召開(第三十九條)。
7、公司章程可以規(guī)定股東會會議的通知時間(第四十一條)。
8、公司章程可以規(guī)定有限責任公司股東的表決權(quán)行使方式，可以不按照出資比例行使表決權(quán)(第四十二條)。
9、公司章程可以在法律規(guī)定的范圍之外，規(guī)定股東會的議事方式和表決程序(第四十三條)。 10、有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定(第四十四條)。
11、有限責任公司董事任期由公司章程規(guī)定(第四十五條)。
12、公司章程可以規(guī)定有限責任公司董事會法定以外的職權(quán)(第四十六條)。即董事會行使下列職權(quán)：(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;(二)執(zhí)行股東會的決議;(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度。除外的其他職權(quán)公司章程都可以進行規(guī)定。
13、公司章程可以在法定范圍之外，規(guī)定有限責任公司董事會的議事方式和表決程序(第四十八條)。
14、公司章程可以對有限責任公司經(jīng)理職權(quán)任意規(guī)定(第四十九條)。
15、有限責任公司執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定(第五十條)。
16、有限責任公司監(jiān)事會中職工代表的具體比例由公司章程規(guī)定(第五十一條)。
17、公司章程可以在法定范圍之外，規(guī)定有限責任公司監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事的職權(quán)(第五十三條)。即監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事職權(quán)范圍：(一)檢查公司財務(wù);(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;(五)向股東會會議提出提案;(六)依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。其他職權(quán)公司章程可以任意規(guī)定。
18、公司章程可以在法定范圍之外，規(guī)定監(jiān)事會的議事方式和表決程序(第五十五條)。
19、一人有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，法律沒有另行規(guī)定的，適用有限責任公司的相關(guān)規(guī)定(第五十七條)。
20、國有獨資公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，法律沒有另行規(guī)定的，適用有限責任公司的相關(guān)規(guī)定(第六十四條)。
21、公司章程可以規(guī)定國有獨資公司董事會法定以外的職權(quán)。且公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(第六十七條)。
22、公司章程可以對國有獨資公司經(jīng)理職權(quán)任意規(guī)定(第六十八條)。
23、國有獨資公司監(jiān)事會成員中職工代表的具體比例由公司章程規(guī)定(第七十條)
24、公司章程可以另行規(guī)定有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題(第七十一條)。
25、公司章程可以另行規(guī)定股東資格的繼承問題(第七十五條)。
26、股份有限公司章程應(yīng)當載明下列事項：(一)公司名稱和住所;(二)公司經(jīng)營范圍;(三)公司設(shè)立方式;(四)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;(五)發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間;(六)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;(七)公司法定代表人;(八)監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;(九)公司利潤分配辦法;(十)公司的解散事由與清算辦法;(十一)公司的通知和公告辦法;(十二)股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項(第八十一條)。
27、公司章程可以規(guī)定股份有限公司發(fā)起人認購股權(quán)的相關(guān)事宜(第八十三條)。
28、公司章程可以規(guī)定股份有限公司股東大會享有公司法規(guī)定以外的職權(quán)(第九十九條)。
29、公司章程可以在法律規(guī)定之外，規(guī)定何種情形下可以召開臨時股東大會(第一百條)。
30、公司章程可以規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議(第一百零四條)。
31、公司章程可以規(guī)定股東大會選舉董事、監(jiān)事，實行累積投票制(第一百零五條)。
32、股份有限公司董事任期由公司章程規(guī)定;公司章程可以規(guī)定股份有限公司董事會法定以外的職權(quán)(第一百零八條)。
33、公司章程可以對股份有限公司經(jīng)理職權(quán)任意規(guī)定(第一百一十三條)。
34、股份有限公司監(jiān)事會中職工代表具體比例由公司章程規(guī)定(第一百一十七條)。
35、公司章程可以在法定范圍之外，規(guī)定股份有限公司監(jiān)事會的職權(quán)(第一百一十八條)。
36、公司章程可以在法定范圍之外，規(guī)定監(jiān)事會的議事方式和表決程序(第一百一十九條)。
37、公司章程可以對股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出法定以外的限制性規(guī)定(第一百四十一條)。
38、公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)作出具體規(guī)定(第一百四十七條)。
39、公司章程可以規(guī)定董事、高級管理人員不得有下列行為：違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易(第一百四十八條)。
40、公司章程可以規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為規(guī)范(第一百四十九條)。
41、公司章程可以規(guī)定董事、高級管理人員不得損害股東利益的行為規(guī)范(第一百五十二條)。
42、有限責任公司應(yīng)當依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東(第一百六十五條)。
43、股份有限公司章程可以規(guī)定股東不按持股比例分配稅后利潤，即可以另行規(guī)定股東的利潤分配比例(第一百六十六條)。
44、公司章程可以規(guī)定公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所的程序、決定機構(gòu)(股東會、股東大會或者董事會)(第一百六十九條)。
45、公司章程可以規(guī)定法律規(guī)定以外的其他解散事由(第一百八十條)。
46、公司章程可以規(guī)定高級管理人員的范疇(第二百一十六條)。
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