企業對外擔保管理制度

時間：2020-09-27 09:17:11 制度我要投稿

企業對外擔保管理制度范本

　　對外擔保指中國境內機構(境內外資金融機構除外)，以保函、備用信用證、本票、匯票等形式出具對外擔保，下面是小編給大家整理的企業對外擔保管理制度范本，供大家參考。

企業對外擔保管理制度范本

　　企業對外擔保管理制度范本

　　第一章總則

　　第一條為規范xxx服飾股份有限公司(以下簡稱公司)的擔保行為，防范經營風險，依據《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國物權法》及其他法律法規，中國證監會《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等文件以及《xxx服飾股份有限公司章程》的相關規定，制定本制度。

　　第二條本制度所稱的稱對外擔保是指公司及子公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質押，公司為子公司提供的擔保視為對外擔保。具體種類包括借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。

　　第三條本制度所稱子公司是指全資子公司、控股子公司和公司擁有實際控制權的參股公司。子公司發生對外擔保的，按照本制度執行。

　　第四條所有對外擔保均由公司統一管理，未經公司董事會(或股東大會)批準，公司及子公司不得對外提供擔保。

　　第五條公司對外提供擔保，應當采取反擔保等必要的防范措施。

　　第六條公司一切擔保行為，須按程序經公司董事會或股東大會批準。

　　股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。

　　第二章擔保及管理

　　第一節擔保對象

　　第七條公司可以為具有獨立法人資格且具有下列條件之一的單位擔保：

　　(一)因公司業務需要的互保單位;

　　(二)與公司有現實或潛在重要業務關系的單位;

　　(三)雖不符合上述所列條件，但公司認為需要發展與其業務往來和合作關系的申請擔保人，風險較小的，經公司董事會(或股東大會)同意，可以提供擔保。

　　以上單位必須同時具有較強償債能力。

　　第二節擔保管理職能部門及審批程序

　　第八條公司為他人提供的擔保，公司財務部為擔保管理職能部門。

　　子公司因業務需要為他人提供擔保的，子公司及公司財務部為擔保管理職能部門。

　　第九條公司為他人提供擔保前，職能部門應根據具體情況要求該企業提交

　　如下有關文件資料，并應及時組織人員進行調查，確保資料的真實性、合法性。

　　(一)擔保申請書;

　　(二)被擔保的對方的主體資格證明文件;

　　(三)被擔保的對方的法定代表人的身份證明文件;

　　(四)具有證券、金融從業資格的會計師事務所出具的被擔保的對方近三年的

　　審計報告(若需);

　　(五)擔保項目的可行性研究報告和經濟評價報告;

　　(六)政府有權部門出具的項目審批文件;

　　(七)被擔保的對方審議通過的項目投資決議文件;

　　(八)被擔保的對方內部有權機構審議批準的借款決議;

　　(九)被擔保的對方擬借款銀行的名稱、金額、用途、利率、期限及還款計劃

　　和還款資金來源等情況說明;

　　(十)被擔保的對方的股東方同意按股權比例承擔擔保責任的承諾文件;

　　(十一)公司認為必要的其他文件。

　　第十條公司在決定擔保前，擔保管理職能部門應當掌握被擔保人的資信狀況，對該擔保事項的收益和風險進行充分分析，并出具明確意見。

　　申請擔保人的資信狀況至少包括以下內容：

　　(一)企業基本資料(包括企業名稱、注冊地址、法定代表人、經營范圍、與本公司關聯關系、其他關系);

　　(二)近期經審計的財務報告及還款能力分析;

　　(三)債權人的名稱;

　　(四)擔保方式、期限、金額等;

　　(五)與借款有關的主要合同的復印件;

　　(六)還款計劃和還款資金來源等情況說明;

　　(七)其他重要資料。

　　第十一條擔保管理職能部門在審查擔保申請人的財務狀況時，應掌握下列原則：

　　(一)若擔保申請人為已投產的項目公司，擔保申請人借款后的財務比率應達到：流動比率1.0以上，速動比率0.8以上，利息倍數2.0以上，資產負債率70%以內，近2年連續盈利。

　　(二)若擔保申請人為處于基建期的項目公司，其借款后的資產負債率應控制在80%以內，且項目資本金落實。

　　第十二條公司為他人提供擔保的，公司財務部作為職能管理部門在對被擔保單位的基本情況進行核查分析后提出申請報告，申請報告必須明確表明核查意見。申請報告報公司財務總監審批并簽署意見后，報公司總經理審批。公司總經理審批同意后，轉發證券部報董事會或股東大會審議決定。

　　第十三條子公司原則上不得為他人提供擔保，確實因業務需要為他人提供擔保的，必須由子公司進行審查并提出申請報告，申請報告必須明確表明核查意見，經子公司法定代表人簽字同意后，報公司財務部，由財務總監簽署意見，并經公司總經理同意后，轉發證券部報董事會或股東大會審議決定。

　　公司董事會就擔保事項做出的決議必須經全體董事過半數通過及經出席董事會的三分之二以上董事審議(含三分之二)同意，擔保事項的決策權限依照《公司章程》以及本制度的相關規定確定。

　　第三節擔保審查與決策權限

　　第十四條董事會根據職能管理部門提供的有關資料，認真審查申請擔保人的財務狀況、行業前景、經營狀況和信用、信譽情況，對于提供資料不充分或申請擔保人有下列情形之一的，公司不得為其提供擔保。

　　(一)不符合本制度第七條規定的;

　　(二)產權不明或成立不符合國家法律法規或國家產業政策的;

　　(三)提供虛假的財務報表和其他資料，騙取公司擔保的;

　　(四)公司前次為其擔保，發生銀行借款逾期、拖欠利息等情況的;

　　(五)經營狀況已經惡化，信譽不良的企業;

　　(六)未能落實用于反擔保的有效財產或提供互保的。

　　第十五條申請擔保人提供的反擔保或其他有效防范風險的措施，必須與需擔保的數額相對應，并經公司財務部核定。申請擔保人設定反擔保的財產為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的財產的，應當拒絕提供擔保。

　　第十六條股東大會或者董事會就擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。

　　有利害關系的股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

　　(一)為被擔保的對方;

　　(二)為被擔保的對方的直接或者間接控制人;

　　(三)被擔保的對方直接或者間接控制;

　　(四)與被擔保的對方受同一法人或者自然人直接或間接控制;

　　(五)因與被擔保的對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東;

　　(六)為被擔保的對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員;

　　(七)在被擔保的對方任職，或者在能直接或間接控制被擔保的對方的法人或其他組織或者被擔保的對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的(適用于股東為自然人的);

　　(八)其他造成公司利益對其傾斜的股東。

　　有利害關系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　(一)為被擔保的對方;

　　(二)為被擔保的對方的直接或者間接控制人;

　　(三)在被擔保的對方任職，或者在能直接或間接控制該被擔保的對方的法人

　　或其他組織、該被擔保的對方直接或間接控制的法人或其他組織任職;

　　(四)為被擔保的對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員;

　　(五)為被擔保的對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員;

　　(六)其他獨立商業判斷可能受到影響的董事。

　　第十七條公司下列對外擔保行為，董事會審議通過后須經股東大會審議通過：

　　(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的`50%以后提供的任何擔保;

　　(二)公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

　　(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　　(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

　　(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;

　　(六)對除前項規定外的其他關聯人提供的擔保。

　　連續十二個月內公司提供擔保的擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%，或者超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000萬元后，均應在董事會審議通過后提交股東大會審議。

　　第十八條股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　第十九條公司對外擔保，除必須由股東大會決定的以外，必須經董事會審議。由董事會審批的對外擔保，必須經全體董事過半數通過及經出席董事會的三分之二以上(含三分之二)董事審議通過并做出決議。

　　第二十條違反《公司章程》明確的股東大會、董事會審批對外擔保權限的，公司將依法追究責任人的法律責任。

　　第二十一條公司對外擔保事項經公司董事會或股東大會審議批準后，由董事長或董事長授權的人對外簽署擔保合同。

　　第二十二條擔保合同必須符合有關法律規范，合同事項明確。所有擔保合同需由公司證券部審查，必要時交由公司聘請的法律顧問審閱。

　　第二十三條訂立擔保格式合同，應結合被擔保人的資信情況，嚴格審查各項義務性條款。對于強制性條款可能造成公司無法預料的風險時，應由被擔保人提供相應的反擔保或拒絕為其提供擔保，并報告董事會。

　　第二十四條公司應當根據《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國物權法》等法律、法規和規范性文件的規定，并結合公司的實際情況，確定擔保合同的主要條款。

　　第二十五條在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公司財務部會同公司其他相關部門(或公司聘請的法律顧問)，完善有關法律手續，特別是及時辦理抵押或質押登記手續(如有法定要求)，并采取必要措施減少反擔保審批及登記手續前的擔保風險。

　　第二十六條擔保合同應當按照公司內部管理規定妥善保管，并及時通報監事會、董事會秘書和財務部。

　　第三章擔保風險管理

　　第一節債權人對公司主張債權前的風險管理

　　第二十七條董事會及公司財務部或子公司是公司擔保行為的決策和職能管理部門。擔保合同訂立后，公司財務部及子公司應指定人員作為經辦責任人負責保存管理，逐筆登記，并注意相應承擔擔保責任的保證期間(如為保證擔保的)和訴訟時效的起止時間。公司所擔保債務到期前，經辦責任人要積極督促被擔保人按約定的時間履行還款義務。

　　第二十八條經辦責任人應當關注被擔保方的生產經營、資產負債變化、對外擔保和其他負債、分立、合并、法定代表人的變更以及對外商業信譽的變化情況，特別是到期歸還情況等，對可能出現的風險預告、分析，根據實際情況及時報告公司財務部，由公司財務部及時向公司總經理及董事會報告，并知會證券部。

　　第二十九條為加強對被擔保對方的管理，公司財務部或子公司應督促被擔保方履行以下義務：

　　(一)債務主合同的修改、變更須經擔保方同意，需重新簽定擔保合同;

　　(二)被擔保的對方在主債務合同執行完畢后10日內，應及時通知擔保方;

　　(三)被擔保的對方在不能按主債務合同履行義務時，一年以內的短期擔保，應提前15天函告擔保方;一年以上的中、長期擔保，應提前30天函告擔保方;

　　(四)被擔保的對方若發生影響履約能力的重大事項時，應及時函告擔保人;

　　(五)被擔保的對方應按擔保方要求，定期提供財務報告，擔保方在認為必要時有權對被擔保的對方的資產情況隨時進行監督。

　　第三十條對于未約定保證期間的連續債權保證擔保，經辦責任人發覺繼續擔保存在較大風險，有必要終止保證合同的，應當及時向公司財務部報告。財務部或子公司應根據上述情況，及時書面通告債權人終止保證合同，對有可能出現的風險，提出相應處理辦法，并上報董事會。

　　第三十一條當發現被擔保人債務到期后十五個工作日未履行還款義務，或被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應及時了解被擔保人債務償還情況，并在知悉后及時采取措施。

　　第二節債權人對公司主張債權時的風險管理

　　第三十二條被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張債權時，公司應立即啟動反擔保追償程序，同時報告董事會，并在必要時予以公告。

　　第三十三條公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，未經公司董事會決定不得對債務人先行承擔保證責任。