公司章程

（精選）公司章程（15篇）

　　在社會一步步向前發(fā)展的今天，章程起到的作用越來越大，章程起著規(guī)定組織紀律的作用。那么相關的章程到底怎么寫呢？下面是小編收集整理的公司章程，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

　　公司章程 1

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司行為，保護公司和股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》制定本章程。

　　第二條本公司由全體股東共同出資，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第三條公司依法自主經(jīng)營、自負盈虧，公司堅持科學有效的經(jīng)營管理機制組織生產(chǎn)經(jīng)營，提高效益。

　　第四條公司名稱：_____________公司。公司地址：_________________________。

　　第五條公司經(jīng)營范圍：_____________。公司類型：_______________________公司。

　　第六條公司注冊資本：________________萬元人民幣。

　　第二章股東

　　第七條股東即為實際公司投資人，本公司以______、______、______、______、______、______名義出資申請營業(yè)執(zhí)照。

　　第八條名義股東、股東代表和股東姓名、股東出資額詳見明細表。

　　第九條股東以其出資額及出資比例在公司享有相應的權(quán)利，承擔相應的義務。

　　第十條股東的權(quán)利和義務：

　　（一）按其資產(chǎn)量化后的足額作為繳納出資額，并取得出資證明書；

　　（二）對公司董事長的產(chǎn)生享有推選權(quán)和被推選權(quán)；

　　（三）依照出資比例承擔公司債務，分取公司紅利；

　　（四）公司登記后，不得退股；

　　（五）公司新增資本時，可以按原有出資比例優(yōu)先認繳增資；

　　（六）對公司運營的事項享有建議權(quán)，可以通過公司總裁辦了解公司的經(jīng)營管理情況，以及通過總裁辦向公司經(jīng)營者提出意見和建議。

　　（七）支持、配合公司董事長的工作；

　　（八）遵守公司章程，保守商業(yè)秘密，維護公司的合法權(quán)益；風險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　（九）按期參加股東會議，對公司的重大決策享有表決權(quán)；

　　（十）股東可以要求查閱公司會計賬簿，要求查閱公司賬簿的，應當向公司提出書面申請，說明目的；公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法權(quán)益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起____日內(nèi)答復股東并說明理由；公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱；

　　（十一）股東有權(quán)向公司決策機構(gòu)提出意見和建議；

　　（十二）在公司決策與股東個別意見發(fā)生矛盾時，要堅決執(zhí)行公司決議，維護公司整體利益和內(nèi)部和諧；

　　（十三）監(jiān)督、支持和配合公司的工作。

　　第三章股權(quán)轉(zhuǎn)讓及繼承風險提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

　　第十一條本公司股權(quán)不可轉(zhuǎn)讓。

　　第十二條股東不能執(zhí)行權(quán)利與義務或不能享受股東權(quán)益時，其合法繼承人可以繼承股東資格，并及時辦理變更手續(xù)。

　　第四章股東會職權(quán)

　　第十三條股東會由全體股東組成。

　　第十四條股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照公司法行使職權(quán)。

　　第十五條股東會行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉董事會成員，并決定公司董事長的任職及薪金待遇；

　　（三）審議批準董事會的年度報告；

　　（四）審議批準監(jiān)事會的年度報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（九）修改公司章程；

　　（十）董事會授予的其他職權(quán)；

　　（十一）副總裁按照總裁辦會議分工和總裁授權(quán)履行職責。

　　第十六條股東會決定事項時，須經(jīng)股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過，方能形成決議。

　　第十七條股東會議分為定期會議和臨時會議。定期會議在每年____月和____月各召開一次。三分之一以上的董事與四分之一以上的股東聯(lián)名提議，可以召開臨時會議。定期向董事會報告工作。

　　第十八條召開股東會議，應當提前通知全體股東。風險提示：

　　公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：

　　如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利

　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

　　第十九條股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能參加會議由董事長委托副董事長主持。

　　第二十條股東會議應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第五章董事會

　　第二十一條公司設董事會，由_________人組成，由股東選舉產(chǎn)生。

　　第二十二條董事會設董事長_________名，副董事長_________名，董事長是公司的法定代表人。

　　第二十三條董事任期________年，屆滿后可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十四條董事會對股東會負責，行使以下職權(quán)：

　　（一）召集股東會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司合并、分立、撤消和變更公司形式的方案；

　　（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　　（八）決定聘任或解聘公司總裁；根據(jù)總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；根據(jù)總裁的提名，決定聘任或解聘受托子公司、全資子公司主要負責人和派往合資公司的代表，決定以上人員的考核方案及報酬事項；

　　（九）制定公司財務、人事、利潤分配、獎勵等基本管理制度。

　　第二十五條董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。

　　第二十六條三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會決議的表決實行一人一票制，半數(shù)以上董事通過有效。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第六章總裁

　　第二十七條公司設總裁一名，總裁對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　（四）擬訂公司本部的財務、人事、工資管理、獎勵懲罰等基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章制度；

　　（六）制定對受托子公司、全資子公司的財務審批、審計規(guī)定；

　　（七）提請聘任或者解聘公司的副總裁、財務負責人；

　　（八）提請聘任受托子公司、全資子公司經(jīng)理和派往合資公司代表人選，并提出對其報酬及考核方案；

　　（九）定期向董事會報告工作；

　　（十）董事會授予的其他職權(quán)；

　　（十一）副總裁按照總裁辦會議分工和總裁授權(quán)履行職責。

　　第七章受托子公司、全資子公司

　　第二十八條受托子公司、全資子公司不設董事會。

　　第二十九條設經(jīng)理（主要負責人）______名，為企業(yè)法定代表人，直接向公司總裁負責，行使下列權(quán)利：

　　（一）主持本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施總公司的.決議；

　　（二）組織實施總公司下達的年度經(jīng)營計劃；

　　（三）擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)；

　　（四）在不違背總公司的原則規(guī)定下全權(quán)負責企業(yè)的管理。擬訂本部門的財務、人事、工資管理、獎勵懲罰、福利等管理制度；

　　（五）行使總裁授權(quán)的其他職權(quán)；

　　（六）副職由企業(yè)經(jīng)理（主要負責人）提名，總公司批準；

　　（七）經(jīng)理（主要負責人）定期向總公司報告工作；

　　（八）副職行使經(jīng)理（主要負責人）授權(quán)的職責。

　　第八章監(jiān)事會

　　第三十條公司設監(jiān)事會，由__________________人組成，監(jiān)事從股東中選舉產(chǎn)生；公司董事、經(jīng)理、財務負責人等不得兼任監(jiān)事。

　　第三十一條監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉。監(jiān)事會主席主持監(jiān)事會會議。

　　第三十二條監(jiān)事的任期________年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　（一）定期檢查公司財務；風險提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：____________

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。

　　（二）對董事、主要經(jīng)營者執(zhí)行公司職務行為進行監(jiān)督，對違反公司章程或者股東會決議時，提出糾正意見予以糾正，對不接受意見，造成惡劣影響或重大經(jīng)濟損失的有權(quán)提出罷免的建議；

　　（三）在董事會不履行股東會會議職責時，有權(quán)召集和主持股東會議；

　　（四）有權(quán)向股東會會議提出提案。

　　第三十四條監(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第三十五條監(jiān)事會每年度召開______次會議，會議期應在董事會會議前召開；三分之二監(jiān)事會成員可以提議召開臨時監(jiān)事會會議；監(jiān)事會會議決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

　　第三十六條董事、監(jiān)事、主要經(jīng)營者應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得利用職權(quán)收受賄賂或者獲取其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　第三十七條公司董事長、主要經(jīng)營者不得挪用公司資金；不得將公司資金以個人或他人名義開立賬戶存儲；未經(jīng)股東會或董事會同意，不得將公司資金借給他人或以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；不得擅自披露公司秘密。董事、主要經(jīng)營者、監(jiān)事違反前述規(guī)定所得收入應當歸公司所有。

　　第三十八條董事、監(jiān)事、主要經(jīng)營者執(zhí)行公司職務時違反法律或者公司章程，給公司造成重大經(jīng)濟損失的，應當承擔賠償責任。

　　第三十九條董事長、高級管理人員根據(jù)需要向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)。

　　第九章財務管理和利潤分配

　　第四十條公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第四十一條公司每月匯總財務會計報告和經(jīng)濟分析。財務會計報告依照國家規(guī)定制作。

　　第四十二條公司將年度（______自然年）預算執(zhí)行情況向股東會報告。

　　第四十三條公司利潤的分配要兼顧有利于企業(yè)再發(fā)展、有利于發(fā)揮經(jīng)營者的積極性、有利于所有者利益協(xié)調(diào)的原則，每個自然年結(jié)算一次。分配當年稅后利潤時，要提留XX，即發(fā)展基金、獎勵基金、福利基金。XX的提留和年終股份分紅方案由董事會提出意見，經(jīng)股東會討論通過。上年度虧損由當年利潤彌補。

　　第十章公司解散和清算

　　第四十四條公司因下列原因可以解散：

　　（一）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)經(jīng)營會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，由股東會決議解散；

　　（二）因公司合并或分立需要解散；

　　（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷；

　　（四）執(zhí)法機關依法決定公司予以解散。

　　第四十五條公司因章程

　　第四十四條而解散時，應當在事由出現(xiàn)日起____日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東代表組成。

　　第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　（三）處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務；

　　（四）清繳所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　（五）清理債權(quán)、債務；

　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十七條清算組應當自成立起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起____日內(nèi)，未接到通知書的自公告日起____日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關事項，提供證明材料，清算組應當對債權(quán)人進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

　　第四十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，報股東代表會或者人民法院確認。

　　第四十九條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第五十條公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東代表會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記、公告公司終止。

　　第五十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，因故意或重大過失給債權(quán)人造成損失的，應承擔賠償責任。

　　第十一章附則

　　第五十二條公司經(jīng)營期限為________年，自登記機關核準頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起計算。

　　第五十三條本章程經(jīng)股東會通過，由全體股東簽字后生效；本章程的解釋權(quán)和修改權(quán)歸股東會所有。

　　第五十四條本章程于________年____月____日經(jīng)_____________公司第______屆第______次股東會通過。注：后附公司組建后各部門主要職責說明，將由各部門主要負責人予以完善。

　　各股東簽章：____________

　　________年____月____日

　　公司章程 2

　　第一章總則

　　第一條______________企業(yè)集團是以________開發(fā)集團有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

　　第二條集團名稱及法定地址

　　名稱：______________企業(yè)集團。

　　簡稱：______________集團。

　　法定地址：______市________工業(yè)開發(fā)區(qū)。

　　第三條集團母公司名稱及法定地址名稱：________開發(fā)集團有限公司法定地址：____市________工業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)。

　　第四條集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團成員的綜合優(yōu)勢，實現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會做出更大貢獻。

　　第五條集團遵守國家法律、法規(guī)，在國家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關部門依法監(jiān)督和管理。

　　第二章集團成員之間的經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式

　　第六條本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

　　一、母公司：________開發(fā)集團有限公司。

　　二、控股子公司：____________投資發(fā)展有限公司、____________經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司、____________興業(yè)科技開發(fā)有限公司、____________廣告有限公司、____________物業(yè)管理有限公司。

　　第七條集團實行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營。集團理事會是集團的管理和決策機構(gòu)；母公司是財務和投資中心，在集團中居于主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負責投融資決策，從事資本運營，對經(jīng)營者進行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟運行情況等。

　　第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經(jīng)濟合同或從事經(jīng)營活動。

　　第九條集團的管理體制

　　一、集團母公司對控股子公司的管理根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過股東會、董事會和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營方針、投資方向、選擇經(jīng)營者及利潤分配等重大經(jīng)營管理事項的決策，對公司的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督管理。

　　二、集團母公司與其他成員單位的關系母公司與其他成員單位的關系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作的關系。

　　第三章集團管理機構(gòu)的組織和職權(quán)

　　第十條集團設立理事會，作為集團的管理機構(gòu)。

　　第十一條理事會由集團成員企業(yè)的主要負責人共同組成。

　　第十二條理事會的職責

　　一、聽取和審議理事長的工作報告；

　　二、討論、審定集團中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；

　　三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案；

　　四、討論協(xié)調(diào)集團年度生產(chǎn)、經(jīng)營、投資以及資金使用計劃；

　　五、討論決定集團內(nèi)部機構(gòu)設置方案；

　　六、討論審訂集團成員的加入和退出；

　　七、選舉理事長、副理事長；

　　八、制訂、修改集團和有關規(guī)章制度；

　　九、決定集團的終止和清算；

　　十、其它需由理事會決定的事項。

　　第十三條理事會會議每年不得少于______次，必要時可由理事會召集或經(jīng)______/______以上理事提議召開臨時會議。

　　第十四條理事會遵循如下議事原則

　　一、法定人數(shù)原則：出席理事會會議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上；

　　二、民主協(xié)商原則；

　　三、無條件執(zhí)行決議原則；

　　四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執(zhí)行義務。

　　第十五條集團不另設辦事機構(gòu)，其日常工作由母公司的相應部門承擔。

　　第四章集團管理機構(gòu)負責人的.產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)

　　第十六條集團理事會設理事長______名，副理事長______名。

　　第十七條理事長由理事會選舉產(chǎn)生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期_______年，可連選連任。

　　第十八條理事長的職權(quán)：

　　一、負責召集理事會會議，并向理事會報告工作；

　　二、執(zhí)行理事會決議；

　　三、提名副理事長；

　　四、主持制定集團中長期發(fā)展規(guī)劃；

　　五、主持制定集團年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　六、主持制定集團內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　七、主持制定集團的基本管理制度；

　　八、集團章程和理事會授予的其他職權(quán)。

　　第五章參加、退出集團的條件和程序

　　第十九條母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備基本經(jīng)營條件的企業(yè)單位，向集團理事會提出書面申請，并提交有關文件，經(jīng)審核批準后，即為集團成員。

　　第二十條集團成員要求退出集團時，應提前______個月向集團理事會提出書面申請，經(jīng)理事會審核批準后，即可辦理退出手續(xù)，控股子公司無權(quán)退出集團。

　　第二十一條對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權(quán)責令其退出或做出除名處理。

　　第二十二條集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團：

　　一、母公司己出讓全部產(chǎn)權(quán)的；

　　二、被依法撤銷；

　　三、破產(chǎn)。

　　第六章集團的終止

　　第二十三條如發(fā)生下列情況，集團依照國家法律、法規(guī)即行解體；集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

　　第二十四條集團終止時，依法向登記機關辦理登記公告，并對管理的經(jīng)費進行清算。

　　第七章附則

　　第二十五條本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十六條本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

　　第二十七條本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團理事會。

　　公司章程 3

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由___________和___________共同出資設立___________有限公司（以下簡稱公司），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章公司的名稱和住所

　　第一條公司名稱：

　　第二條公司住所：

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關部門批準。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：___________人民幣萬（元）；公司實收資本：___________人民幣萬（元）。

　　第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：股東的姓名或者名稱出資額出資方式出資時間（上述表格適用于股東一次繳納全部出資；若股東采用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：）股東姓名或者名稱出資方式認繳出資額實繳出資額出資時間

　　第六條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第七條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并臵備股東名冊。

　　第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）審議批準董事會的報告；

　　（四）審議批準監(jiān)事會的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議（注：可以約定其他不違反公司法的職責）。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

　　第九條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開____日（注：可由股東自行約定）以前通知全體股東。定期會議每召開一次（注：會議召開時間可由股東自行約定）代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。風險提示：

　　公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：

　　如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利

　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

　　第十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。風險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十二條股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一（注：可由股東自行約定）以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十三條股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十四條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由___________（注：此處填寫董事會或者股東會）作出決定。（此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額的限額）其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　第十五條公司設董事會，其成員為_____________人（注：三至十三人），任期________年（注：可約定，不超過________年）。董事任期屆滿，可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。董事會設董事長一人，董事長由__________（注：股東可以約定產(chǎn)生方式，如：董事會選舉、股東會選舉、股東委派等）。

　　第十六條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　　（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度（注：可以約定其他不違反公司法的職責）。

　　第十七條董事會會議由董事長召集和主持：董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十八條董事會會議須由過半數(shù)董事（注：具體比例可約定）出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十九條董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上（注：可由股東自行約定）的董事表決通過方為有效，并應作為會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十條公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起____日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

　　第二十一條公司設經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為________年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）董事會授予的其他職權(quán)（注：股東對于上述八項職權(quán)可另行約定）。經(jīng)理列席董事會會議（注：經(jīng)理非公司必備機構(gòu)，不設經(jīng)理的此條不寫入章程）。

　　第二十二條公司設監(jiān)事會，其成員為______人（注：三人以上），監(jiān)事任期每屆________年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事會中有職工代表______人（注：股東約定，比例不得低于三分之一），由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的`規(guī)定，履行監(jiān)事職務。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務；風險提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。

　　（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出草案；

　　（六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟（注：可以約定其他不違反公司法的職責）。

　　第二十四條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十五條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十六條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十七條公司的法定代表人由____________擔任（注：由董事長或經(jīng)理擔任）。

　　第七章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十八條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)（注：此條內(nèi)容股東可另作約定）。

　　第二十九條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第三十條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　　（一）公司連續(xù)________年不向股東分配利潤，而公司該________年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

　　（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

　　（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起____日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起____日內(nèi)向人民法院提起訴訟。風險提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

　　第三十一條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以（注：股東可約定）繼承股東資格。

　　第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第三十二條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

　　第三十三條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例（注：股東可約定）分取紅利。

　　第三十四條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由_______________（注：選填股東會或董事會）決定。

　　第三十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十六條公司的營業(yè)期限為________年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十七條公司有下列情形之一，可以解散：

　　（一）公司營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十八條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第三十九條公司因本章程

　　第三十七條

　　第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應當在解散事由出現(xiàn)起十____日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起____日內(nèi)向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十條清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。

　　第十章董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務

　　第四十一條高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。

　　第四十二條董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十三條董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　（一）挪用公司資金；

　　（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　（三）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　　（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

　　（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

　　第四十四條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章股東會認為需要規(guī)定的其他事項

　　第四十五條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第四十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

　　第四十七條本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

　　第四十八條本章程一式_________份，公司留存_________份，并報公司登記機關備案_________份。

　　全體股東簽字（法人股東蓋章）：________年____月____日

　　公司章程 4

　　第一章總則

　　第一條為適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。本章程未規(guī)定到的法律責任和其他事項，按法律、法規(guī)執(zhí)行。公司的登記事項，以公司登記機關核定的內(nèi)容為準。

　　第三條公司經(jīng)公司登記機關依法登記，取得法人資格。公司成立后，股東不得抽逃出資。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任

　　第二章公司類型

　　第四條自公司登記機關簽發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》之日起，公司類型：

　　第五條公司名稱：

　　第六條公司住所：

　　第七條公司經(jīng)營范圍：

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有２/３以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人，并于３０日內(nèi)在報紙上至少公告３次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例簽章

　　第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第七條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（3）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　（4）審議批準監(jiān)事的報告；

　　（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（9）提案權(quán)；

　　（10）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　　（11）修改公司章程。

　　第八條股東會的首次會議由出資最多的股東召和主持。

　　第九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)

　　第十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關事項。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　定期會議每年召開二次，每半年定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的'股東、執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十一條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十三條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第十四條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（1）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

　　（2）執(zhí)行股東會決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　　（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　第十五條公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責。（經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為：）公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)：

　　（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；

　　（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　（4）擬定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規(guī)章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

　　（7）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十六條公司設監(jiān)事______人，由股東會會議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。

　　第十七條執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會負責并報告工作，監(jiān)事可以列席股東會會議。

　　第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（1）檢查公司財務；

　　（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（3）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　　第五章其他事項

　　第二十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意到轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十四條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第二十五條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

　　第二十六條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第二十七條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。

　　第二十八條本章程應報公司登記機關備案______份。

　　（以下無正文）

　　全體股東親筆簽字：

　　______年_____月____日

　　公司章程 5

　　第一章總則

　　第一條本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。

　　第二條本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權(quán)利、承擔民事義務的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條本公司從事經(jīng)營活動，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德，商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：

　　第五條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍及方式

　　第六條本公司的經(jīng)營范圍是：

　　第四章公司注冊資本

　　第七條本公司的注冊資本為人民幣___萬元。

　　第五章股東姓名

　　第八條本公司的股東：

　　第六章股東的出資方式、出資額及出資時間

　　第九條股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為股東名稱出資方式出資額（___萬元）出資時間

　　第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十條本公司下設股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第十一條股東行使下列職權(quán)，做出決定時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2、任免執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬及支付方式；

　　3、任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬及支付方式；

　　4、批準執(zhí)行董事的報告；

　　5、批準監(jiān)事的報告；

　　6、決定公司的年度財務預算方案，決算方式；

　　7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、決定公司增加或者減少注冊資本；

　　9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

　　10、修改公司章程。

　　第十二條公司設執(zhí)行董事一人，由股東委派。

　　第十三條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)

　　1、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　第十四條執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十五條公司下設經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

　　第十六條公司經(jīng)理向股東負責，并行使下列職權(quán)

　　1、主持公司的生產(chǎn)管理工作，組織實施執(zhí)行董事的工作安排；

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規(guī)章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人。

　　第十七條公司下設監(jiān)事一人。由股東委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆為________年，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)

　　1、檢查公司財務；

　　2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　3、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　第八章公司的.法定代表人

　　第十九條執(zhí)行董事是公司的法定代表人，由股東委派。

　　第九章財務、會計利潤分配及勞動用工制度

　　第二十條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司應在每會計年度終了時制作財務會議報告，并經(jīng)會計師事務所審計。

　　第二十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上________年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章公司的解散事由和清算辦法

　　第二十二條解散事由公司有下列情況之一的，應當解散：

　　1、章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿；

　　2、股東會決議解散；

　　3、違反國家法律和行政法規(guī)，被有關行政主管部門責令關閉；

　　4、破產(chǎn)。

　　第二十三條清算辦法，本公司終止時，應當在____日內(nèi)成立清算組，進行清算。清算組在清算期間，行使下列職權(quán)：

　　1、清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2、通知或者公舌債權(quán)人；

　　3、處理與清算有關公司未了結(jié)的業(yè)務；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清繳債權(quán)、債務；

　　6、處理公司清償債務后剩余財產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十四條清算組自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六____日內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起三____日內(nèi)，未接到通知書的，自公告之日起四____日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算萬案，并報股東會或有關主管機關確認。公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報昔、報股東會或有關主管機關確認，并報公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章其他事項

　　第二十五條本公司營業(yè)期限為________年，從在《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算，期滿后如繼續(xù)經(jīng)營，須經(jīng)股東會決定，并向公司登記主管機關辦理登記手續(xù)。

　　第二十六條本章程未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第二十七條本章程______式______份，公司存檔______份，股東______份并報公司登記機關備案______份。

　　股東簽字（印章）：________年____月____日

　　公司章程 6

　　第一章、總則

　　第一條、根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，______（以下簡稱甲方）與______（以下簡稱乙方）于______年____月____日在______簽訂的建立合資______有限公司合同（以下簡稱合資合同），制訂本公司章程。

　　第二條、合資公司名稱為：___________

　　外文名稱為：___________

　　合資公司的法定地址為：___________

　　第三條、甲、乙雙方的名稱、法定地址

　　甲方名稱：___________

　　地址：___________

　　國籍：___________

　　乙方名稱：___________

　　地址：___________

　　國籍：___________

　　第四條、合資公司為有限公司

　　第五條、合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

　　第二章、宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條、合資公司的經(jīng)營目標：___________

　　第七條、合資公司的經(jīng)營范圍是：___________

　　第三章、投資總額和注冊資本

　　第八條、合資公司的投資總額為______萬元。

　　合資公司注冊資本總額為______。

　　第九條、甲、乙方出資如下：

　　甲方出資：______萬元

　　出資方式：

　　占注冊資本的______％

　　乙方出資：______萬元

　　出資方式：

　　占注冊資本的______％

　　第十條、甲、乙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

　　第十一條、甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合資公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明主要內(nèi)容：合資公司名稱、成立日期、合資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

　　第十二條、合資期內(nèi)，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。

　　第十三條、任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十四條、合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應由董事會一致通過后，并報原審批______機構(gòu)批準，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章、董事會

　　第十五條、合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第十六條、董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　1、決定和批準總經(jīng)理的重要報告；

　　2、批準年度財務報表、收支預算、年度利潤和分配方案；

　　3、通過公司的重要規(guī)章制度；

　　4、決定設立分支機構(gòu)；

　　5、修改公司規(guī)章；

　　6、討論決定合資公司終止或與另一個經(jīng)濟組織合并；

　　7、決定聘用總經(jīng)理、總工程師、審計師等高級職員；

　　8、負責合資公司終止和期滿時的清算工作；

　　9、其它應由董事會決定的重大事宜。

　　第十七條、董事會由______名董事組成。其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事___________年，可以連任。

　　第十八條、董事會董事長由甲方委派。

　　第十九條、甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十條、董事會每年應至少召開一次董事會會議。經(jīng)二名以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

　　第二十一條、董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十二條、董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

　　第二十三條、董事長應在董事會開會前______天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

　　第二十四條、董事因故不能出席董事會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

　　第二十五條、出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。

　　第二十六條、董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字。代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。

　　第五章、經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十七條、公司應采用管理機構(gòu)由董事會領導并對董事會負責的總經(jīng)理管理制度。

　　第二十八條、總經(jīng)理應由經(jīng)驗豐富的專業(yè)人員擔任，由董事會聘任。

　　第二十九條、總經(jīng)理負責公司日常經(jīng)營與管理。

　　第三十條、總經(jīng)理的_____為兩年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第三十一條、其它管理人員由總經(jīng)理提名并由董事會任命并應具有適合的專業(yè)知識和經(jīng)驗。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可以隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

　　第六章、財務會計

　　第三十二條、合資公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的合資經(jīng)營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。

　　第三十三條、合資公司會計年度采用日歷年制，自______月______日起至______月______日止為一個會計年度。

　　第三十四條、合資公司的一切憑證、帳本、報表，用中文書寫。

　　第三十五條、合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際______發(fā)生之時中華人民共和國外匯管理局公布的匯價計算。

　　第三十六條、合資公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制原則和借貸記帳法記帳。

　　第三十七條、合資公司帳務處理會計帳冊上應記載如下內(nèi)容：

　　1、合資公司所有的現(xiàn)金收入，支出數(shù)量；

　　2、合資公司所有的物資出售購入情況；

　　3、合資公司注冊資本及負債情況；

　　4、合資公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第三十八條、合資公司財務部門應在每一個會計年度頭______個月編制上一會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第三十九條、合資各方按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定自產(chǎn)的折現(xiàn)年限。

　　第四十條、合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定以及和營公司的規(guī)定辦理。

　　第七章、利潤分配

　　第四十一條、合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定

　　第四十二條、合資公司依法繳納所得稅和提取各項資金后的利潤，按照甲、乙方雙方在注冊資本金中的比例進行分配。

　　第四十三條、合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后______個月內(nèi)公布利潤分配方案和各方應分的.利潤額。

　　第四十四條、合資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配的利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章、職工

　　第四十五條、合資公司職工的招收，招聘，辭退，辭職，工資，福利，勞動_____，_____，勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

　　第四十六條、合資公司所需職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

　　第四十七條、合資公司有權(quán)對違反和營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告，記過，降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。

　　第四十八條、職工的工資待遇，參照中國的有關規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。合資公司隨著發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平地提高，適當提高職工的工資。

　　第四十九條、職工的福利，獎金，_____和勞動_____等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常的條件下從實生產(chǎn)和工作。

　　第九章、期限，終止，清算

　　第五十條、合資期限為______年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第五十一條、甲、乙方如一致同意延長合資期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合資期滿前六個月向?qū)徟鷻C構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十二條、甲、乙方一致認為終止合資符合各方最大利益時，可提前終止合資。

　　第五十三條、合資期滿或提前終止合資時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產(chǎn)進行清算。

　　第五十四條、清算委員會的任務是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第五十五條、清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

　　第五十六條、清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第五十七條、清算委員會對合資公司的債務全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方雙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第五十八條、清算結(jié)束后，合資公司應向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第五十九條、合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。

　　第十章、規(guī)章制度

　　第六十條、合資公司董事會制定的規(guī)章制度有：

　　1、經(jīng)營管理制度；

　　2、職工守則；

　　3、勞動工資制度；

　　4、職工考勤、升級與獎懲制度；

　　5、職工福利制度；

　　6、財務制度；

　　7、公司解散時的清算程序；

　　8、其它必要的規(guī)章制度。

　　第十一章、附則

　　第六十一條、本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。

　　第六十二條、本章程用中文書寫。

　　第六十三條、本章程經(jīng)甲乙雙方投資人批準才能生效。

　　第六十四條、本章程于______年____月____日由雙方的投資代表在______簽字。

　　甲方代表（簽章）：___________

　　_________年______月______日

　　乙方代表（簽章）：___________

　　_________年______月______日

　　公司章程 7

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》和《中華人民共和國公司法》及其它法律、行政法規(guī)等規(guī)定，本著平等互利的原則，擬在中華人民共和國境內(nèi)設立外資企業(yè)______有限公司（以下簡稱公司），特制定本公司章程。

　　第二條外資企業(yè)名稱為：______有限公司

　　英文名稱：_________________________________________________。

　　住所：_________________________________________________。

　　第三條外資企業(yè)的股東：

　　英文名：_________________________________________________。

　　注冊地：_________________________________________________。

　　第四條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司形式為有限責任公司。

　　第五條公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

　　第二章經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　第六條公司的經(jīng)營范圍：_________________________________________。

　　第七條公司生產(chǎn)規(guī)模：_________________________________________。

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第八條公司的投資總額為______萬美元。

　　第九條注冊資本為______萬美元。

　　第十條公司注冊資本以______形式投入，出資期限為：第一期出資______萬美元，占應出資額的______％，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______天內(nèi)繳清；第二期出資______萬美元，占應出資額的______％，最長在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日______內(nèi)繳清。

　　第十一條股東出資方式為______。股東投資完畢后，即由公司聘請會計師驗資，出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。

　　第十二條公司注冊資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府機關審批方可實施的事項，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第十三條公司將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外擔保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準并向工商行政管理機關備案。

　　第四章組織機構(gòu)

　　第十四條公司股東行使下列職權(quán)

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　3、委派董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　4、審議批準董事會的報告；

　　5、審議批準監(jiān)事的報告；

　　6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9、對發(fā)行公司債券作出決議；

　　10、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　11、修改公司章程；

　　12、其他約定事項。

　　股東作出上述決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十五條公司設董事會。董事會對股東負責，行使下列職權(quán)：

　　1、向股東報告工作；

　　2、執(zhí)行股東的決議；

　　3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　　9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、決定設立分公司、分公司負責人名單，以及日后分公司變更的決定權(quán)；

　　12、其他約定事項。

　　第十六條董事會，由______名董事組成，其中設董事長一名。可以設副董事長若干。董事長、副董事長、董事由股東委派。

　　第十七條董事會成員每屆任期為３年，可以連任。董事任期屆滿未及時重新委派，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在重新委派出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　第十八條董事會的人員變動時，股東應書面通知董事會，并向有關部門申報備案。

　　第十九條董事會年會每年召開一次，在公司所在地或董事會指定的其他地點舉行，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之一以上的董事，監(jiān)事提議，董事長應召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的１０日前以書面形式發(fā)給全體董事。

　　第二十條董事會年會和臨時會議應當有全體董事人數(shù)的三分之二以上董事出席方能舉行。

　　第二十一條董事會的表決，實行一人一票。董事會作出的決定，必須經(jīng)出席董事二分之一以上多數(shù)表決通過。董事會每次會議，須作詳細的`書面記入，并由全體出席董事簽字，代理人出席時由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。

　　第二十二條董事長是公司的法定代表人。董事長和董事有義務出席董事會年會和臨時會議。因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表出席會議。

　　第二十三條如果董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會30日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他董事（通知人）可以向不出席董事會會議的董事（被通知人），按照該董事的法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

　　前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的20日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少10日內(nèi)被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項作出有效決議。

　　第二十四條不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事，不得從公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

　　第二十五條公司管理實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，公司設總經(jīng)理一名。由董事會決定聘任或者解聘。

　　第二十六條總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規(guī)章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；

　　7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　8、董事會授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十七條總經(jīng)理任期四年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第二十八條董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理。

　　第二十九條總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的職務，不得參與其他經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應提前３０天向董事會提出書面報告，經(jīng)董事會討論獲準后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，或有損公司利益活動的，經(jīng)董事會決議可隨時解聘，并追究其經(jīng)濟責任。經(jīng)董事會考核認定不稱職者，董事會亦可對其予以撤換。

　　第三十一條公司設一名監(jiān)事。

　　第三十二條監(jiān)事由股東委派，監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，重新委派可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時重新委派，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在重新委派出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第三十三條公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)

　　1、檢查公司財務；

　　2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　4、提議召開臨時董事會；

　　5、向股東提出提案；

　　6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　7、約定的其他職權(quán)__________。（沒有就刪除本條）

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　第三十四條公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第三十五條監(jiān)事應當對所議事項的決定作成會議記錄，監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

　　第三十六條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

　　第五章財務會計、稅收、外匯、保險

　　第三十七條公司依照中國法律和有關稅收的規(guī)定繳納各種稅金。同時享受外資企業(yè)的有關減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第三十八條公司職工收入按照《中華人民共和國所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。

　　第三十九條公司獲得的利潤、其它合法收入和清算后的資金，按照中國法律規(guī)定扣除應納稅款后，可以匯往境外。

　　第四十條公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關財會管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸復式記賬法記賬。

　　第四十一條公司在中國境內(nèi)設置獨立的會計賬簿，進行獨立核算、自負盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務機關的監(jiān)督。

　　第四十二條公司的會計年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第四十三條公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

　　第四十四條公司應當按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計。

　　第四十五條公司的外匯事宜，按照中國有關外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。

　　第四十六條公司在外匯管理部門同意的銀行開設人民幣賬戶及外匯賬戶。

　　第四十七條公司的各項保險由公司根據(jù)中國法律法規(guī)規(guī)定決定投保。

　　第六章利潤分配

　　第四十八條對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報股東批準決定執(zhí)行。

　　第四十九條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第七章職工和工會

　　第五十條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和法律法規(guī)的有關規(guī)定，經(jīng)董事會研究決定方案，擬定勞動合同文本后，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　第五十一條公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應訂立勞動合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

　　第五十二條公司有權(quán)對違反公司制度、勞動紀律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴重者，可給予辭退、開除、對開除的職工應報勞動人事部門備案。

　　第五十三條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第五十四條公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。

　　第五十五條公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》及相關法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。公司應當為工會提供必要的活動條件。

　　第五十六條工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

　　第五十七條工會依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務。

　　公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權(quán)列席會議。公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

　　第五十八條公司應當積極支持工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的２％撥交工會經(jīng)費，由工會依照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費管理辦法使用。

　　第八章期限終止清算

　　第五十九條公司經(jīng)營期限為______年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十條公司如需延長經(jīng)營期限，須經(jīng)股東同意并修改公司章程。公司必須在經(jīng)營期滿前一百八十天，向原審批機關提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十一條公司因下列原因解散

　　１、營業(yè)期限屆滿；

　　２、股東決議解散；

　　３、因公司合并或者分立需要解散；

　　４、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　　５、人民法院依照公司法第１８３條的規(guī)定予以解散。

　　第六十二條公司因本章程第六十一條第１項、第２項、第４項、第５項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　第六十三條清算組的清算活動，必須嚴格按照《公司法》和中國法律法規(guī)規(guī)章對外商投資企業(yè)清算的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十四條清算結(jié)束后，公司應向工商行政管理部門注銷手續(xù)，繳交營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第九章適用法律

　　第六十五條公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。

　　第十章附則

　　第六十六條本章程的制定，由股東簽名確認，本章程修改，須經(jīng)股東同意，并由公司法定代表人簽署。

　　第六十七條本章程用中文書寫，正本______式______份。

　　第六十八條本章程經(jīng)中華人民共和國商務部（或其委托的審批機構(gòu)）批準才能生效。章程修改生效程序亦同。

　　_________________有限公司

　　_________年______月_____日

　　公司章程 8

　　第一章總則

　　第一條本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規(guī)及地方政府的有關規(guī)定，為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益而制定。本章程是股份有限公司的最高行為準則。

　　第二條公司業(yè)經(jīng)__人民政府批準成立，是在工商行政管理部門登記注冊的股份有限公司，具有獨立法人資格；其行為受國家法律約束，其經(jīng)濟活動及合權(quán)益受國家有關法律、法規(guī)保護；公司接受政府有關部門的管理和社會公眾的監(jiān)督，任何機關、團體和個人不得侵犯或非法干涉。

　　第三條公司名稱：股份有限公司（以下簡稱；）公司英文名稱：________。

　　第四條公司法定地址：

　　第五條公司注冊資本為人民幣__元。

　　第六條公司是采取募集方式設立的股份有限公司。

　　第二章宗旨、經(jīng)營范圍及方式

　　第七條公司的宗旨：（略）

　　第八條公司的經(jīng)營范圍：主營：（略）兼營：（略）

　　第九條公司的經(jīng)營方式：（略）

　　第十條公司的經(jīng)營方針：（略）

　　第三章股份

　　第十一條公司股票采取股權(quán)證形式。公司股權(quán)證是本公司董事長簽發(fā)的有價證券。

　　第十二條公司的股本分為等額股份，注冊股本為__股，即__元人民幣。

　　第十三條公司的股本構(gòu)成：發(fā)起人股：__股，計__萬元，占股本總數(shù)的__。其中：社會法人股__萬股，占股本總數(shù)的__。內(nèi)部職工股__萬股，占股本總數(shù)的__。

　　第十四條公司股票按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均為普通股。

　　第十五條公司股票為記名股票。每股面值__元。法人股每一手為__股；內(nèi)部職工股每一手為__股。

　　第十六條公司股票可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯價折算人民幣計算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

　　第十七條公司股票可用國外的機器設備、廠房或工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術等有形或無形資產(chǎn)作價認購，但必須符合下列條件：

　　1、為公司必需的；

　　2、必須是先進的、并具有中國或外國著名機構(gòu)或行業(yè)公證機構(gòu)出具的技術評價資料（包括專利證書或商標注冊證書）有效狀況及其技跣閱艿仁滌眉壑底柿希？

　　3、作價低于當時國際市場價格，并應有價格評定所依據(jù)的資料；

　　4、經(jīng)董事會批準認可的。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術等無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）作價所折股份，其金額不得超過公司注冊資本的%。

　　第十八條公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)未經(jīng)董事會同意，不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有公司股份額的50%，并需經(jīng)過董事會同意。

　　第十九條公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽字方為有效。

　　第二十條公司股票的發(fā)行、過戶、轉(zhuǎn)讓及派息等事宜，由公司委托專門機構(gòu)辦理。

　　第二十一條公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應以書面形式告知公司并在公司指定的報刊上登載3天，從登報之日起30天內(nèi)無人提出異議，經(jīng)公司指定的代理評判機構(gòu)核實無誤，可補發(fā)新股票并重新辦理登記手續(xù)，原股票同時作廢。

　　第二十二條公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應在45天內(nèi)到公司或公司代理機構(gòu)辦理過戶登記手續(xù)。

　　第二十三條根據(jù)公司發(fā)展，經(jīng)董事會并股東大會決議，可進行增資擴股，其發(fā)行按下述方式進行：

　　1、向社會公開發(fā)行新股；

　　2、向原有股東配售新股；

　　3、派發(fā)紅利股份；

　　4、公積金轉(zhuǎn)為股本。

　　第二十四條公司只承認已登記的股東（留有印鑒及簽字式樣）為股票的所有者，拒絕其他一切爭議。

　　第四章股東、股東大會

　　第二十五條公司的股份持有人為公司的股東。

　　第二十六條法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人代表的'授權(quán)委托書。

　　第二十七條公司股東享有以下權(quán)利：

　　1、出席或委托代理人出席股東大會并按其所持股份行使相應的表決權(quán)；

　　2、依照國家有關法律法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取股利或轉(zhuǎn)讓股份；

　　3、查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢；

　　4、優(yōu)先認購公司新增發(fā)的股票；

　　5、按其股份取得股利；

　　6、公司清算時，按股份取得剩余財產(chǎn)；

　　7、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員。

　　第二十八條公司股東承擔下列義務：

　　1、遵守公司章程；

　　2、執(zhí)行股東大會決議，維護公司利益；

　　3、依其所認購股份和入股方式認繳其出資額；依其持有股份對公司的虧損和債務承擔責任；

　　4、向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址；如變動應及時向公司辦理變動手續(xù)；

　　5、在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得退股。

　　第二十九條公司股份的認購人逾期不能交納股金，視為自動放棄所認股份，同此對公司造成的損失，認購人應負賠償責任。

　　第三十條股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，對下列事項做出決議，行使職權(quán)：

　　1、審議、批準董事會和監(jiān)事會的工作報告；

　　2、批準公司的利潤分配及虧損彌補；

　　3、批準公司年度預、決算報告，資產(chǎn)負債表，利潤表及其他會計報表；

　　4、決定公司增減股本，決定擴大股份認購范圍，以及批準公司股票交易方式等方案；

　　5、對公司發(fā)行債券、拍賣資。

　　6、選舉或罷免董事會成員和監(jiān)事會成員，并決定其報酬和支付方法；

　　7、修訂公司章程；

　　8、對公司其他重大事項作出決議。股東大會決議內(nèi)容不得違反我國法律、法規(guī)及本公司章程。

　　第三十一條股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次，兩次股東年會期間最長不得超過15個月。

　　第三十二條有下列情形之一，董事會應召開股東臨時大會：

　　1、董事缺額1/3時；

　　2、公司累計未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時；

　　3、占股份總額10%以上股東提議時；

　　4、董事會或監(jiān)事會認為必要時。

　　第三十三條股東大會應由董事會召集，并于開會日的30日以前通告股東，通告應載明召集事由。股東臨時會不得決定通告未載明事項。

　　第三十四條股東大會由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股__股以上的股東組成。

　　第三十五條股東出席股東會，應持有本公司當屆股東會的出席證。出席證應載有股東姓名、擁有股數(shù)、大會時間、公司印鑒、簽發(fā)人和簽發(fā)日期。

　　第三十六條股東可書面委托自己的代表（以第三十條為限）出席股東大會并代行權(quán)力，受委托的股東代表出席股東大會，持股東的出席證書、委托書和本人身份證。

　　第三十七條股東大會決議分普通決議和特別決議兩種：

　　1、普通決議應由持公司普通股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席股東1/2以上的表決權(quán)通過。

　　2、特別決議應由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東2/3以上表決權(quán)通過。上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項做出決議。

　　第三十八條出席股東大會的股東代表的股份達不到第三十七條所規(guī)定數(shù)額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知；延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規(guī)定的數(shù)額，應視為已達到法定數(shù)額，決議即為有效。

　　第三十九條股東大會進行表決時，每一普通股擁有一票表決權(quán)。

　　第四十條股東大會會議記錄、決議由董事長簽名，10年內(nèi)不得銷毀。

　　第五章董事會

　　第四十一條公司董事會是股東大會的常設權(quán)力機構(gòu)，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責公司的重大決策。

　　第四十二條公司董事會由__名董事組成，其中董事長一名、董事__名

　　第四十三條董事會由股東大會選舉產(chǎn)生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免。從法人股東選出的董事，因法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司董事會確認。

　　第四十四條董事會候選人由上屆董事會提名；由達到公司普通股份總額__以上的股東聯(lián)合提名的人士，亦可作為候選人提交會議選舉。

　　第四十五條由股東大會授權(quán)，董事會可在適當時候，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會追認。工作董事由公司管理機構(gòu)高層管理人員擔任，其職責、權(quán)力及待遇與其他董事同等。

　　第四十六條董事會行使下列職權(quán)：

　　1、決定召開股東大會并向股東大會報告工作；

　　2、執(zhí)行股東大會決議；

　　3、審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針，批準公司的機構(gòu)設置；

　　4、審議公司年度財務預、決算，利潤分配方案及彌補虧損方案；

　　5、制定公司培養(yǎng)股本、擴大股份認購范圍，以及公司股票交易方式的方案；

　　6、制定公司債務政策及改造公司債券方案；

　　7、決定公司重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓；

　　8、制定公司分立、合并、終止的方案；

　　9、任免公司高級管理人員，并決定其報酬和支付方法；

　　10、制定公司章程修改方案；

　　11、審批公司的行政、財務、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規(guī)定。

　　12、聘請公司的名譽董事及顧問。

　　13、其他應由董事會決定的重大事項。董事會做出前款決議事項，除第5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外，其余可由半數(shù)以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數(shù)相等時有兩票表決權(quán)。

　　第四十七條董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會議時，可書面委托他人出席會議并表決。董事長認為有必要或半數(shù)以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。

　　第四十八條董事會會議實行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。決議以出席董事過半數(shù)通過為有效。當贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權(quán)投票。但在計算董事的出席人數(shù)時，該董事應被計入在內(nèi)。

　　第四十九條董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

　　第五十條董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權(quán)：

　　1、召集和主持股東大會；

　　2、領導董事會工作，召集主持董事會會議；

　　3、簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件；

　　4、提名總經(jīng)理人選，供董事會會議討論和表決；

　　5、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合法律規(guī)定和符合公司利益，并在事后向董事會和股東大會報告。

　　第五十一條董事長因故不能履行其職責時，可指定其他董事行使職權(quán)。

　　第五十二條董事對公司負有誠信和勤勉的義務，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

　　第六章監(jiān)事會

　　第五十三條公司設立監(jiān)事會，對董事會及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會對公司股東大會負責并報告工作。

　　第五十四條監(jiān)事會成員為__人，其中__人由公司職工推舉和罷免，另外__人由股東大會選舉和罷免。監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級管理職務。

　　第五十五條監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一人，由監(jiān)事會2/3監(jiān)事同意當選和罷免。監(jiān)事會成員的2/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股東大會選舉和罷免。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　1、監(jiān)事會主席或監(jiān)事代表列席董事會議；

　　2、監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為；

　　3、監(jiān)督檢查公司業(yè)務及財務狀況，有權(quán)查閱帳簿及其他會議資料，并有權(quán)要求有關董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務情況；

　　4、核對董事會擬提交股東代表大會的工作報告，營業(yè)報告和利潤分配方案等財務資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義委托注冊會計師幫助復審；

　　5、建議召開臨時股東大會；

　　6、代表公司與董事交涉或?qū)Χ�事起訴。

　　第五十七條監(jiān)事會決議應由2/3以上（含2/3）監(jiān)事表決同意。

　　第五十八條監(jiān)事會行使職權(quán)時，聘請法律專家、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔。

　　第七章公司經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第五十九條公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理__名。總經(jīng)理由董事長提名，董事會聘任；其他高級管理人員（副總經(jīng)理、財務主管、審計主管、律師）由總經(jīng)理提名，董事會聘任，工作對總經(jīng)理負責。

　　第六十條總經(jīng)理的主要職責：

　　1、執(zhí)行股東大會和董事會決議，并向董事會報告工作；

　　2、擬定公司發(fā)展計劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，年度財務預、決算方案以及利潤分配和彌補虧損方案；

　　3、任免和調(diào)配公司管理人員（不含高級管理人員）和工作人員；

　　4、決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退；

　　5、全面負責公司經(jīng)營管理，代表公司處理日常經(jīng)營管理業(yè)務和公司對外業(yè)務；

　　6、由董事會或董事長授權(quán)處理的其他事宜。有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會授權(quán)的任何董事對公司經(jīng)營管理工作的干預。

　　第六十一條董事、經(jīng)理的報酬總額必須在年度報告中予以說明并公告。

　　第六十二條董事、經(jīng)理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東大會或董事會決議可給予下列處罰：

　　1、限制權(quán)力；

　　2、免除現(xiàn)任職務；

　　3、負責經(jīng)濟賠償。觸犯刑律的，提交有關部門追究法律責任。

　　第八章財務、審計和利潤分配

　　第六十三條公司的財務會計制度遵照《中華人民共和國企業(yè)會計制度》及國家其他法律、法規(guī)條例的有關規(guī)定。

　　第六十四條公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　第六十五條公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。

　　第六十六條公司財務報表按有關規(guī)定報送各有關部門。公司編制的年度資產(chǎn)負債表、利潤表、財務狀況變動表和其他有關附表，在股東大會召開20日前置于公司住所，供股東查閱；年度會計報告須經(jīng)注冊會計師驗證，并出具書面證明，由財務委員會向股東大會報告。公司依法向稅務機關申報并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配：

　　1、彌補虧損；

　　2、提取法定盈余公積金；

　　3、提取公益金；

　　4、支付優(yōu)先股股利；

　　5、提取任意盈余積金；

　　6、支付普通股股利。

　　第六十七條公司稅后利潤分配的比例為：

　　1、法定盈余公積金提取比例為10%；

　　2、公益金提取比例為：5%—10%；

　　3、任意盈余公積金提取比例為：（略）

　　4、用于支付股利的比例為：（略）

　　以上具體分配比例由董事會根據(jù)公司狀況和發(fā)展需要擬定，經(jīng)股東大會通過后執(zhí)行。

　　第六十八條公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算后進行。分配股利時，采用書面通告或在指定報刊公告。

　　第六十九條公司分配股利采用下列形式：

　　1、現(xiàn)金；

　　2、股票。

　　第七十條公司實行部審計制度，設立內(nèi)部審計機構(gòu)或配備內(nèi)部審計人員，依公司章程規(guī)定在監(jiān)事會或董事會領導下，對公司的財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

　　第九章勞動人事和工資福利

　　第七十一條公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護及勞動紀律等事宜執(zhí)行《股份制試點企業(yè)人事管理暫行辦法》及《股份制試點企業(yè)勞動工資管理暫行規(guī)定》，并依照上述有關規(guī)定制定公司規(guī)章細則。如國家法律、法規(guī)有新的變化，應依據(jù)其變化相應修改。

　　第七十二條公司招聘職工，由公司自行考核，擇優(yōu)錄用。

　　第七十三條公司根據(jù)國家有關法律、法規(guī)及政策，分別制定企業(yè)用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護和勞動保險等制度。

　　第七十四條公司與職工發(fā)生勞動爭議，按照國家有關勞動爭議處理的規(guī)定辦理。

　　第十章章程的修改

　　第七十五條公司章程根據(jù)需要可進行修改，修改后的章程不得與法律法規(guī)相抵觸。

　　第七十六條修改章程的程序如下：

　　1、由董事會提出修改章程的建議：

　　2、按規(guī)定將上述修改條款通知股東，召開股東大會進行表決；

　　3、依股東大會通過的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。

　　第七十七條公司變更章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。

　　第十一章終止與清算

　　第七十八條公司有下列情況之一時，可申請終止并進行清算：

　　1、因不可抗力因素致使公司嚴重受損，無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　2、違反國家法律法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；

　　3、公司設立的宗旨業(yè)以實現(xiàn)，或根本無法實現(xiàn)；

　　4、公司宣告破產(chǎn)；

　　5、股東會決定解散。

　　第七十九條公司宣告破產(chǎn)終止時，參照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第八十條公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權(quán)而提出接管公司的財產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在公司的股份和權(quán)益，可根據(jù)有關法規(guī)和本章程，由破產(chǎn)股東與債權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　第八十一條公司依第七十九條第一、二、三項終止的，董事會應將終止事宜通知各股東，召開股東大會，確定清算組人選，發(fā)布終止公告。公司應在終止公告發(fā)布之后15日內(nèi)成立清算組。

　　第八十二條清算組成立后，應于10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個月內(nèi)至少公告三次，債權(quán)人應自通知書送達之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人逾期申報債權(quán)不列入清算之列，但債權(quán)人為公司明知而未通知者不在此限。

　　第八十三條清算組行使下列職權(quán)：

　　1、制定清算方案，清理公司財產(chǎn)，并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2、處理公司未了結(jié)業(yè)務；

　　3、收取公司債權(quán)；

　　4、償還公司債務，解散公司從業(yè)人員；

　　5、處理公司剩余財產(chǎn)；

　　6、代表公司進行訴訟活動。

　　第八十四條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務時，應立即停止清算，并向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，由人民法院按破產(chǎn)程序?qū)�公司進行處理，清算組應將清算事務向其移交。

　　第八十五條公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準，不得處理公司財產(chǎn)。

　　第八十六條公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，清算組應按下列順序進行清償：

　　1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用；

　　2、所欠稅款和依法律規(guī)定應交納的稅款附加、基金等；

　　3、銀行貸款、公司債券及其他債務。

　　第八十七條清算組未依前款順序清償，不得將公司財產(chǎn)分配給股東。違反前款所作的財產(chǎn)分配無交，債權(quán)人有權(quán)要求退還，并可請求賠償所受的損失。

　　第八十八條公司清算后，清算組應將剩余財產(chǎn)分配給各股東。

　　第八十九條清算結(jié)束后，清算組應提交清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務賬冊，經(jīng)注冊會計師驗證，報政府授權(quán)部門批準后，向工商行政管理機關和稅務機關辦理注銷登記，并公告公司終止。

　　第十二章附則

　　第九十條公司股東大會通過的有關章程的補充和修訂之決議，以及董事會根據(jù)本章程制定的實施細則和有關規(guī)定制度，視為本章程的組成部分。

　　第九十一條本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會。

　　第九十二條本章程條款如有與法律和現(xiàn)行國家政策不符之處，以法律和有關政策為準，并應按法律和政策之規(guī)定及時修改本章程。

　　第九十三條本章程經(jīng)創(chuàng)立會議特別決議通過，并經(jīng)__人民政府有關部門批準，自公司注冊登記之日起生效。

　　公司章程 9

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司由一個自然人股東出資設立，股東以出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條經(jīng)營范圍：

　　第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。營業(yè)期限：

　　第二章注冊資本

　　第七條公司注冊資本為萬元人民幣。（注：暫不實行注冊資本認繳登記制的行業(yè)應表述實繳情況。）

　　第八條股東名稱、出資額、出資方式、出資時間、一覽表。

　　股東姓名（名稱）出資額出資方式出資時間：

　　第九條公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

　　第十條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

　　第三章股東的權(quán)利、義務和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔相應的義務。

　　第十二條股東的權(quán)利：

　　一、決定公司各種重大事項；

　　二、查閱各項會議記錄和公司財務會計報告；

　　三、按期分取公司利潤；

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第十三條股東的義務：

　　一、按期足額繳納各自所認繳的出資額；

　　二、以認繳的出資額為限承擔公司債務；

　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準同意者除外）；

　　四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。

　　第十四條出資的轉(zhuǎn)讓：

　　股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第四章公司的機構(gòu)及產(chǎn)生的辦法、職權(quán)

　　第十五條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司執(zhí)行董事、經(jīng)理和監(jiān)事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預測、決策和組織領導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

　　第十六條公司設總經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構(gòu)，分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。

　　第十七條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規(guī)的規(guī)定。

　　第十八條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

　　第十九條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第二十條有下列情形之一的人員，不得擔任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

　　（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；

　　（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

　　（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

　　（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。

　　公司違反前款規(guī)定所委派的執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該委派或者聘任無效。

　　第二十一條國家公務員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第二十二條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第二十三條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的.資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章股東的職權(quán)

　　第二十五條股東行使以下權(quán)力：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2、委派和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

　　3、委派和更換監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

　　4、審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告；

　　5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；

　　6、對公司增加或減少注冊資本作出決定；

　　7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　　8、修改公司的章程；

　　9、聘任或解聘公司的經(jīng)理并決定其報酬事項；

　　10、對發(fā)行公司債券作出決定；

　　11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第二十六條本公司不設董事會，只設執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東決定。

　　第二十七條執(zhí)行董事為本公司法定代表人。（注：法定代表人也可由經(jīng)理擔任，公司自定。）

　　第二十八條執(zhí)行董事對股東負責，行使以下職權(quán)：

　　一、向股東報告工作；

　　二、執(zhí)行股東的決定，制定實施細則；

　　三、擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　四、擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

　　五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設立分公司等方案；

　　六、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項；

　　七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　八、制定公司的基本管理制度。

　　第二十九條執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三十條公司經(jīng)理由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負責，行使以下職權(quán)：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定的公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　二、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置的方案；

　　三、擬定公司的基本管理制度；

　　四、制定公司的具體規(guī)章；

　　五、向股東提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選；

　　六、聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

　　七、股東授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條公司不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事___名，由股東決定；監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿根據(jù)股東決定可連任；本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章財務、會計

　　第三十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十三條公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定提交審計報告，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交股東審查。

　　財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：

　　（一）資產(chǎn)負債表；

　　（二）損益表；

　　（三）財務狀況變動表；

　　（四）財務情況；

　　（五）說明書；

　　（六）利潤分配表。

　　第三十四條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十五條分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

　　第三十六條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　公司的會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章公司合并分立與變更注冊資本

　　第三十七條公司合并、分立與減少注冊資本，由公司的股東作出決定；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關手續(xù)。

　　第三十八條公司合并、分立或減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并、分立決定之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或提供相應擔保。公司合并、分立前的債權(quán)債務由合并、分立后的公司承擔。

　　第三十九條公司因合并分立變更登記事項的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十條公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產(chǎn)后，才能向股東分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

　　第十章工會

　　第四十一條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。

　　第十一章附則

　　第四十二條公司章程的解釋權(quán)屬公司股東。

　　第四十三條公司章程經(jīng)股東簽字蓋章生效。

　　第四十四條公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東同意，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

　　第四十五條因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第（一）種方式解決：

　　（一）提交成都仲裁委員會仲裁；

　　（二）依法向人民法院起訴。

　　第四十六條公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等為準。

　　股東簽字（蓋章）：

　　_____年___月___日

　　公司章程 10

　　第一章總則

　　第一條為了規(guī)范個人獨資企業(yè)的行為，保護個人獨資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營準則。

　　第二條企業(yè)名稱：

　　第三條企業(yè)地址：

　　第四條企業(yè)負責人：

　　第五條　企業(yè)經(jīng)營范圍：

　　第六條：本企業(yè)為個人獨資企業(yè)由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。

　　第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，一切活動遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務。

　　第二章出資方式及出資額

　　第八條本企業(yè)投資人為一個自然人，申報的出資為6萬元，其中現(xiàn)金：6萬元。

　　第三章　財務、會計和勞動工資制度

　　第九條本企業(yè)按國家有關法律法規(guī)，制定財務、會計制度、依法設置會計帳簿，進行會計核算。

　　第十條　本企業(yè)會計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第十一條　本企業(yè)招用職工的'，依法與職工簽訂，保障職工的勞動安全，按時、足額發(fā)放職工工資，按照國家規(guī)定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。

　　第四章企業(yè)的解散和清算

　　第十二條　本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20__年7月8日。

　　第十三條　企業(yè)有下列情形之一時，應當解散；

　　（一）投資人決定解散；

　　（二）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；

　　（三）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；

　　（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　第十四條　企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內(nèi)書面通知債權(quán)人，無法通知的，應當予以公告。債權(quán)人應當在接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的應當在公告之日起六十日內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)。

　　第十五條　企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照下列順序清償：

　　（一）所欠職工工資和社會保險費用；

　　（二）所欠稅款；

　　（三）其他債務。

　　第十七條清算期間，企業(yè)不得開展與清算目的無關的經(jīng)營活動。在按前條規(guī)定清償債務前，投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內(nèi)到登記機關辦理注銷登記。

　　第五章附則

　　第二十條　本章程未盡事，依照國家有關法律、法規(guī)辦理。

　　第二十一條　本章程正本件二份，報送登記機關一份，本企業(yè)存檔一份。

　　投資人簽字（蓋章）

　　公司章程 11

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條公司類型：有限責任公司（自然人獨資）。

　　第三條本章程為本公司行為準則，公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格遵守。

　　第四條股東只能投資設立一個一人有限責任公司。本公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　第二章公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限及注冊資本

　　第五條公司名稱為：

　　（注：公司名稱應當經(jīng)公司登記機關預先核準。）

　　第六條公司住所：

　　郵政編碼：

　　（注：1、住所應當是公司主要辦事機構(gòu)所在地，并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個。

　　2、地方人民政府對“一照多址”有具體規(guī)定的，且公司決定不采用辦理分支機構(gòu)登記的方式在住所以外增設經(jīng)營場所的，曾設的經(jīng)營場所應記載于本條，記載于本條，記載方式如下：

　　經(jīng)營場所1：

　　經(jīng)營場所2：

　　……）

　　第七條公司經(jīng)營范圍：

　　（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）

　　（注：1、公司經(jīng)營范圍以公司登記機關登記為準。

　　2、經(jīng)營范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項目錄》所列事項的，應當按照相關批準文件、證件表述；批準文件、證件沒有表述或者表述不規(guī)范的，參照有關法律、行政法規(guī)、國務院決定或者《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》表述。

　　不涉及上述事項的，參照國家標準《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》表述；《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》中沒有規(guī)范的新興行業(yè)或者具體經(jīng)營項目，參考政策文件、行業(yè)習慣或者專業(yè)文獻表述。）

　　第八條公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。

　　（注：營業(yè)期限也可以是“20__年”或者“至20__年__月__日”，按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營業(yè)期限的，營業(yè)期限屆滿后公司需存續(xù)的，應當在營業(yè)期限屆滿前修改本條，并向公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。）

　　第九條公司注冊資本為人民幣__萬元。

　　（注：1、依法實行注冊資本實繳登記制的公司，應當將本條修改為：“公司注冊資本為人民幣__萬元，已實繳。”

　　2、公司設立或成立后減少注冊資本時，法律、行政法規(guī)或者國務院決定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，注冊資本數(shù)額不得低于其規(guī)定的最低限額。

　　3、因合并、分立而存續(xù)或者新設的公司的注冊資本，應當依照國家工商行政管理總局印發(fā)的《關于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》確定。）

　　第三章公司的股東

　　第十條公司股東姓名：__，證件名稱：__，證件號碼__，住所：__。

　　（注：股東的姓名應當與公司股東名冊的記載一致。）

　　第十一條公司應當按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應當及時更新。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　（注：可以就股東名冊的管理部門及其管理、更新、使用規(guī)則制定相關規(guī)定，并記載于本條。）

　　第十二條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書，出資證明書的記載事項應當符合《公司法》的規(guī)定。

　　第十三條股東享有下列權(quán)利：

　　（一）依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權(quán)利；

　　（二）要求公司為其簽發(fā)出資證明書；

　　（三）依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權(quán)；

　　（四）對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復制公司章程、股東決定記錄、執(zhí)行董事決定記錄和財務會計報告。有權(quán)要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱；

　　（五）在公司清算完畢并清償公司債務后，享有剩余財產(chǎn)。

　　（注：可以根據(jù)需要依法規(guī)定股東的其他權(quán)利，并記載于本條。）

　　第十四條股東履行下列義務：

　　（一）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

　　（二）應當按期足額繳納所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

　　（三）應當使公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務發(fā)展；

　　（六）不得抽逃出資；

　　（七）不得濫用股東權(quán)利損害公司利益；

　　（八）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

　　第十五條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的'，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第四章股東的出資額、出資時間和出資方式

　　第十六條股東的出資額、出資時間和出資方式：

　　股東姓名：__，認繳出資__萬元，在20__年__月__日前繳足，其中，以貨幣出資__萬元，以（其他出資方式）作價出資__萬元。

　　第十七條股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　（注：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。）

　　第十八條股東應當以自己的名義出資。

　　第十九條股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。

　　（注：股東約定的出資期限應當具有合理性及可行性。公司章程規(guī)定了明確的營業(yè)期限的，出資期限應當在營業(yè)期限內(nèi)；股東為自然人的，其出資期限應當在人類壽命的合理范圍內(nèi)。）

　　第二十條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時有其他股東的，其他股東承擔連帶責任。

　　第二十一條公司發(fā)生債務糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，股東未繳足出資的，應先繳足出資。

　　第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。

　　第二十三條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應當承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務。

　　第二十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的，繼承人應當承繼股東的出資義務。

　　（注：對股權(quán)繼承另有約定的，應按約定修改本條內(nèi)容。）

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十五條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　（注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理擔任，由經(jīng)理擔任的，應當修改本條。）

　　第二十六條法定代表人的職權(quán)：

　　（一）法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人；

　　（二）法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責；

　　（三）公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他人代行職權(quán)時，應當出具《授權(quán)委托書》。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán)，不得委托他人代行。

　　第二十七條法定代表人應當遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東、執(zhí)行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。

　　法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或股東利益的，應當承擔相應的責任。

　　第二十八條法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應當解除其職務，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：

　　（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的；

　　（二）法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任，但其喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的；

　　（三）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的；

　　（四）正在被公安機關或者國家安全機關通緝的；

　　（五）其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

　　第七章公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十九條公司不設股東會。股東行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）任命和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）審定執(zhí)行董事的報告；

　　（四）審定監(jiān)事的報告；

　　（五）審定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決定；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　　（十）修改公司章程。

　　股東作出上述決定時，應采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　（注：可以依法決定股東的其他職權(quán)，并記載于本條。）

　　第三十條公司設執(zhí)行董事一人，對公司股東負責，由股東任命產(chǎn)生。

　　第三十一條執(zhí)行董事每屆任期年。執(zhí)行董事任期屆滿，經(jīng)股東任命可以連任。

　　（注：執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年。）

　　執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。

　　第三十二條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：

　　（一）向股東報告工作，并執(zhí)行股東的決定；

　　（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

　　（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　　（八）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　（九）制定公司的基本管理制度。

　　（注：可以另行規(guī)定執(zhí)行董事的職權(quán)，并修改本條。）

　　第三十三條公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　（注：1、公司經(jīng)理可以由股東任免，并相應修改本條及以及本章程中關于執(zhí)行董事職權(quán)的相關規(guī)定。

　　2、公司經(jīng)理可以由執(zhí)行董事兼任，并相應修改本條以及本章程中關于執(zhí)行董事職權(quán)的相關規(guī)定。

　　3、公司可以不設經(jīng)理，不設經(jīng)理的，應當刪除本條。）

　　第三十四條公司設監(jiān)事人，由股東任命產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，經(jīng)股東任命可以連任。

　　（注：監(jiān)事為1—2人。監(jiān)事為職工代表的，可由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，并修改本條。）

　　執(zhí)行董事、高級管理人員以及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　（注：可以規(guī)定監(jiān)事的其他職權(quán)，并修改本條。）

　　第三十六條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　第三十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

　　（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　　（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　　（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定任命執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該任命或者聘任無效。

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

　　第三十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務和勤勉義務：

　　（一）謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項政策的要求，商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務范圍；

　　（二）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；

　　（三）對公司定期報告簽署書面確認意見；

　　（四）如實向監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)；

　　（五）保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

　　（六）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。

　　第三十九條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　（一）挪用公司資金；

　　（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　　（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　（五）未經(jīng)股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

　　（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

　　第四十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十一條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，應當由股東決定。

　　（注：可以規(guī)定由執(zhí)行董事決定公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，并相應修改本款。）

　　公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，由股東分配。

　　公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十二條公司應當在下一會計年度開始之后個月前將公司財務會計報告送交股東。

　　第四十三條　公司的　　部門負責保管公司的公章、營業(yè)執(zhí)照。

　　（注：可以規(guī)定公章、營業(yè)執(zhí)照的使用規(guī)則以及其遺失、毀壞、被非法占有時申請更換或者補領的程序，并記載于本條。）

　　第八章公司的解散、清算

　　第四十四條公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東決定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

　　（注：本條還可以規(guī)定公司的其他解散事由。）

　　第四十五條公司出現(xiàn)除上一條第（三）項以外的解散事由時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

　　第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　（三）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；

　　（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　（五）清理債權(quán)、債務；

　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十七條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上進行公告。

　　第四十八條清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，由股東分配。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第四十九條公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章公司的其他規(guī)定

　　第五十條股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事應當把聯(lián)系方式（包括通信地址、電話、電子郵箱等）報公司置備，發(fā)生變動的，應及時報公司予以更新。

　　第五十一條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，并由股東決定；公司不得為公司股東或者實際控制人提供擔保。

　　（注：1、可以約定由執(zhí)行董事決定公司對外投資和擔保事項，并修改本款內(nèi)容。

　　2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額的限額規(guī)定，并記載于本條。）

　　公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第五十二條公司應當通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內(nèi)容按國家相關規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十三條本章程于20__年__月__日訂立。

　　股東簽名、蓋章：

　　公司章程 12

　　第一章總則

　　第一條為加快健全權(quán)責法定、權(quán)責透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制，充分發(fā)揮章程在公司治理中的基礎作用和統(tǒng)領地位，規(guī)范公司及各級分子公司的章程管理工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和上級有關規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本辦法。

　　第二條本辦法適用于公司和各級分子公司企業(yè)（以下合稱各單位）章程制定、修訂、審批、備案、執(zhí)行，以及實施章程相關管理工作。

　　第三條公司對章程實施統(tǒng)一指導，分級管理。公司按照本辦法開展章程管理工作，并通過法人治理結(jié)構(gòu)對各級企業(yè)章程管理工作進行指導和監(jiān)督。

　　第四條各單位章程管理工作應當依法治企、權(quán)責對等原則，切實規(guī)范公司治理，落實企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營自主權(quán)，完善監(jiān)督機制。

　　第五條以下名詞在本辦法中的定義：

　　（一）章程：是指由公司制企業(yè)出資人或全體股東制定，并對企業(yè)出資人或全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等具有約束力的關于企業(yè)組織和行為基本規(guī)則的書面法律文件。

　　（二）法律合規(guī)機構(gòu)：是指公司法務部、各級企業(yè)法務部門或承擔法律合規(guī)管理職能的部門。

　　（三）其他章程相關部門：是指根據(jù)公司相關制度和職責分工，參與章程審批會簽，配合其他章程管理工作的公司相關部門。

　　（四）本辦法所稱各級企業(yè)，是指由公司直接或間接控制且在并表范圍內(nèi)的各級次投資企業(yè)。

　　（五）本辦法所稱各單位，是指公司直接出資設立或持股且在并表范圍內(nèi)的全資子公司和控股子公司。

　　（六）法律審核：是指各單位總法律顧問（分管法律領導）和法律合規(guī)機構(gòu)對章程文本合法性、規(guī)范性、完整性及對我方權(quán)益保護的周延性進行審查，并提出相關意見和建議。

　　第二章管理機構(gòu)及職責

　　第六條公司總法律顧問負責領導公司章程管理工作，并對板塊章程管理工作進行指導和監(jiān)督。

　　第七條公司法務部為公司章程歸口管理部門，在公司總法律顧問領導下開展工作，主要承擔以下職責：

　　（一）根據(jù)板塊實際情況，建立健全章程管理體系，并接受上級公司法務部的指導和監(jiān)督；

　　（二）制定公司章程管理辦法并組織實施；

　　（三）會同其他章程相關部門起草公司章程草案和修

　　—2—正案，辦理公司審批及向上級公司報批程序；

　　（四）對各單位章程草案和修正案進行法律審核，辦理公司審批程序，以及生效章程文本備案；

　　（五）指導、監(jiān)督各級企業(yè)章程管理工作；

　　（六）協(xié)助維護上級公司OA系統(tǒng)的章程管理模塊，推進板塊內(nèi)章程管理信息化建設；

　　（七）其他章程管理工作。

　　第八條其他章程相關部門的主要職責包括：

　　（一）根據(jù)公司相關制度和職責分工，參與章程審批會簽，提出專業(yè)意見；

　　（二）在職責范圍內(nèi)，根據(jù)公司章程和業(yè)務需要制定相關規(guī)章制度，落實章程有關要求；

　　（三）根據(jù)公司法務部的工作需要，參與章程管理監(jiān)督檢查；

　　（四）其他章程管理配合工作。第九條各單位章程管理的主要職責包括：

　　（一）起草本企業(yè)的章程草案和修正案，辦理相關審批、

　　備案程序，并負責歸檔；

　　（二）負責直接出資企業(yè)章程及章程修正案審批歸檔；

　　（三）指導和監(jiān)督所屬各單位的章程管理工作；

　　—3—（四）配合公司維護OA系統(tǒng)章程管理模塊，做好本企業(yè)及所屬投資企業(yè)章程內(nèi)部備案管理；

　　（五）其他章程管理工作。

　　第十條各級企業(yè)應明確章程管理工作的分管領導，各級企業(yè)法律合規(guī)機構(gòu)為本企業(yè)章程歸口管理部門。

　　各級企業(yè)應制定章程管理專項制度或其他管理文件，明確分管法律領導及法律合規(guī)機構(gòu)全面參與章程管理的職責與流程，并確保所有章程和章程修正案必須經(jīng)過法律審核。

　　第三章章程的主要內(nèi)容

　　第十一條章程一般應當包括但不限于以下主要內(nèi)容：

　　（一）總則；

　　（二）經(jīng)營宗旨、范圍和期限；

　　（三）出資人或股東、股東（大）會；

　　（四）董事會（執(zhí)行董事）；

　　（五）經(jīng)理層；

　　（六）監(jiān)事（會）；

　　（七）職工民主管理與勞動人事制度；

　　（八）財務、會計、審計制度；

　　（九）法治建設條款；

　　（十）合并、分立、解散和清算；

　　（十一）附則。

　　章程主要內(nèi)容應當確保出資人或股東、股東（大）會、董事會（執(zhí)行董事）、經(jīng)理層、監(jiān)事（會）等治理主體的權(quán)責邊界清晰，議事規(guī)則科學規(guī)范，決策程序銜接順暢。

　　第十二條總則條款應當根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)要求載明企業(yè)名稱、住所、法定代表人、注冊資本等基本信息，明確企業(yè)類型（有限責任公司、股份有限公司等）。

　　第十三條經(jīng)營宗旨、范圍和期限條款應當根據(jù)《公司法》相關規(guī)定載明企業(yè)經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限等基本信息。經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍應當符合出資人或股東、股東（大）會審定的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；經(jīng)營范圍的表述要規(guī)范統(tǒng)一，符合企業(yè)注冊登記的管理要求。

　　第十四條出資人或股東、股東（大）會條款應當根據(jù)《公司法》等有關法律法規(guī)及相關規(guī)定表述，載明出資人或股東信息、出資額、出資方式、出資期限、股東（大）會職權(quán)范圍、議事規(guī)則和表決程序，確保股東的出資比例與其股東權(quán)利相匹配。

　　第十五條董事會條款應當包括以下主要內(nèi)容：

　　（一）明確董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風險的職責定位和組織結(jié)構(gòu)；

　　（二）明確董事會議事規(guī)則和表決程序的原則性規(guī)定；

　　（三）載明出資人或股東、股東（大）會對董事會授

　　—5—予的權(quán)利事項；

　　（四）明確董事的權(quán)利義務、董事長職責；

　　（五）明確總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、總法律顧問（如涉及）、董事會秘書（如涉及）由董事會聘任；

　　（六）明確董事會向出資人或股東、股東（大）會報告，明確重大決策合法合規(guī)性審查、董事會決議跟蹤落實以及后評估、違規(guī)經(jīng)營投資責任追究等機制。

　　屬于董事會應建盡建范圍內(nèi)的企業(yè)應當明確外部董事人數(shù)超過董事會全體成員的半數(shù)，董事會成員中的職工代表依照法定程序由職工民主選舉產(chǎn)生。

　　不設立董事會的，執(zhí)行董事條款應明確執(zhí)行董事的職責。

　　第十六條經(jīng)理層條款應當包括以下主要內(nèi)容：

　　（一）明確經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實、強管理的職責定位；

　　（二）明確設置總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書（如涉及）、總法律顧問（如涉及）的有關要求；

　　（三）載明總經(jīng)理職責，明確總經(jīng)理對董事會負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)，向董事會報告工作；

　　（四）設置董事會秘書、總法律顧問的，應當明確為高級管理人員。

　　第十七條監(jiān)事會條款應明確監(jiān)事會人數(shù)組成、職責和議事規(guī)則等。

　　不設立監(jiān)事會的，監(jiān)事條款應當明確監(jiān)事人數(shù)和職責。

　　第十八條職工民主管理和勞動人事制度條款應對企業(yè)職工民主管理與勞動人事制度進行規(guī)范，明確企業(yè)開展職工民主管理，依法保障職工通過職工大會或職工代表大會參與公司治理，維護職工合法權(quán)益。

　　第十九條財務、會計、審計制度相關條款應當符合國家通用的企業(yè)財務制度和國家統(tǒng)一的會計制度。

　　第二十條法治建設條款應明確董事會（執(zhí)行董事）或其專門委員會、監(jiān)事（會）推進企業(yè)法治建設的'職責，實施總法律顧問制度的企業(yè)應按照公司總法律顧問管理相關制度的要求將有關內(nèi)容納入章程。

　　第二十一條合并、分立、解散和清算條款應當符合《公司法》等法律法規(guī)要求。

　　第二十二條章程可根據(jù)企業(yè)實際增加其他內(nèi)容，有關內(nèi)容必須符合法律法規(guī)及國資監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定。

　　第四章章程制定和修訂

　　第二十三條章程制定和修訂應遵守下列原則：

　　（一）內(nèi)容合法：符合《公司法》等法律法規(guī)的強制性規(guī)定；

　　（二）修訂及時：章程記載的相關內(nèi)容發(fā)生變化，或有關法律法規(guī)的修改導致章程與法律法規(guī)規(guī)定不符的，應及時修訂章程；

　　（三）程序規(guī)范：章程的制定或修訂要同時滿足公司治理和企業(yè)內(nèi)部管理的要求，要按照《公司法》和本企業(yè)章程及內(nèi)部制度規(guī)定履行相關流程。

　　第二十四條發(fā)生下列情形之一的，應當及時修訂章程：

　　（一）章程規(guī)定的事項與現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相抵觸的；

　　（二）企業(yè)實際情況發(fā)生變化，與章程記載不一致的；

　　（三）出資人或股東決定、股東（大）會決議修改章程的；

　　（四）發(fā)生應當修改章程的其他情形。

　　第二十五條公司章程草案和修正案，由公司法務部負責起草，提交公司總經(jīng)理辦公會審核后，上行文至上級公司批準。

　　公司向上級公司發(fā)文時，應在正文中體現(xiàn)章程修訂內(nèi)容對比，并提交章程草案或修訂后的章程、股東決定草案等文件，并按照屬地市場監(jiān)督管理部門相關要求提交章程—8—修正案。

　　公司在向上級公司發(fā)文前，應將送審稿提交上級公司法務部及相關部門預審核。

　　公司章程和章程修正案經(jīng)上級公司審批后，按照《公司法》和章程規(guī)定履行董事會審核流程。

　　第二十六條各單位章程草案和修正案，由各單位（籌備組）履行本企業(yè)審批流程后，將內(nèi)部審批文件或決策會議紀要及章程修訂內(nèi)容對比，章程草案或修訂后的章程、股東決定或股東會決議草案，以及按照屬地市場監(jiān)督管理部門相關要求編制的章程修正案等內(nèi)部決策文件，報送各單位股權(quán)董事牽頭人，由股權(quán)董事牽頭人起草簽報，會簽公司法務部及其他章程相關部門，報公司分管各單位領導、總法律顧問、總經(jīng)理審核，董事長審批。

　　如為落實上級公司或公司專項工作要求或其他特殊情況涉及統(tǒng)一修改各單位章程的，可由各各單位股權(quán)董事牽頭人匯總前款所述章程內(nèi)部決策文件至公司法務部，由公司法務部起草簽報并履行前款規(guī)定的審批程序。

　　與公司投資/退出項目相關的章程草案和修正案，應事先取得公司投資決策審批同意，或與公司投資決策審批及合同管理（如涉及）程序一并履行。

　　履行公司審批程序前，各單位應將章程草案或修正案送審稿提交公司法務部及其他章程相關部門預審核。

　　各單位章程和章程修正案經(jīng)公司審批后，按照《公司法》和章程規(guī)定履行董事會（執(zhí)行董事）、股東（會）審核批準流程。

　　第二十七條各單位及其所屬投資企業(yè)可參照本辦法第二十七條的規(guī)定，在本企業(yè)章程管理專項制度或其他管理文件中，明確本企業(yè)及所屬投資企業(yè)章程制定和修訂的審批流程。

　　第二十八條各單位制定、修訂或?qū)徍苏鲁痰模�原則上應使用上級公司或公司章程范本。

　　第五章章程備案和歸檔

　　第二十九條各單位章程及章程修正案由本單位法律合規(guī)機構(gòu)負責在法律法規(guī)規(guī)定的時間內(nèi)向市場監(jiān)督管理部門備案。公司及各單位應在完成備案后10個工作日內(nèi)在OA系統(tǒng)的章程管理模塊中上傳掃描件；各單位應結(jié)合實際，組織做好所屬投資企業(yè)的章程內(nèi)部備案管理。

　　第三十條公司章程及章程修正案原件正本，按公司有關規(guī)定由公司綜合管理部歸檔保存。各級企業(yè)應明確本企業(yè)章程及章程修正案的保管部門并做好歸檔管理工作。

　　第六章其他章程管理工作

　　第三十一條各單位在制修訂規(guī)章制度時，應確保與本單位章程保持一致，并在職能管理過程中，嚴格落實章程有關要求。

　　第三十二條各單位應確保公司治理、經(jīng)營管理等各項

　　活動與本企業(yè)章程規(guī)定相符。

　　第三十三條公司不定期對各單位章程管理工作及章程執(zhí)行情況開展監(jiān)督檢查，并將各單位對所屬投資企業(yè)的章程指導監(jiān)督管理情況納入專項檢查或年度法治建設評價，發(fā)現(xiàn)管理短板并督促整改，對違反企業(yè)章程的行為予以糾正。

　　第七章附則

　　第三十四條章程管理相關單位及工作人員，未按照本辦法相關規(guī)定處理章程事務，導致公司、各級企業(yè)權(quán)益或聲譽受到重大損害的，依據(jù)公司及各級企業(yè)有關規(guī)定追究相應責任。

　　第三十五條本辦法由公司法務部負責解釋和修訂。

　　第三十六條本辦法自印發(fā)之日起施行。

　　公司章程 13

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東、于_______年_____月_____日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：

　　第二條公司住所：

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：

　　第四條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。

　　第三章公司注冊資本與實收資本

　　第五條公司注冊資本：人民幣__________萬元。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設定任何擔保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第六條公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。

　　公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙

　　上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第七條公司實收資本：人民幣___________萬元。

　　第八條公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本或?qū)嵤召Y本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第四章股東的姓名或者名稱

　　第九條股東的姓名或者名稱如下：

　　股東：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　股東：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　第五章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十條股東的出資方式、出資額和出資時間如下：

　　股東名稱：______

　　出資方式：______

　　出資金額（萬元）：______

　　出資比例：______

　　簽章：______

　　第十一條股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第六章公司組織機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（3）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　（4）審議批準監(jiān)事的報告；

　　（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（9）提案權(quán)；

　　（10）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　　（11）修改公司章程

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年月召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十四條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十五條召開股東會議應于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十六條股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十七條公司設執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十條公司不設董事會，設執(zhí)行董事人，由股東會選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（1）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

　　（2）執(zhí)行股東會決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　　（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　第二十二條公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責。（經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的`可表述為：）公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)：

　　（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；

　　（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　（4）擬定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規(guī)章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

　　（7）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第二十三條公司設監(jiān)事人，由股東會會議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。

　　第二十四條執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會負責并報告工作，監(jiān)事可以列席股東會會議。

　　第二十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（1）檢查公司財務；

　　（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（3）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　　（6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第七章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務院規(guī)定或其他有關禁止投資情形的，應及時轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。

　　股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會表決。

　　第二十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十八條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第八章利潤分配

　　第二十九條合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。

　　第三十條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。

　　第三十一條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第九章職工

　　第三十二條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照___（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。

　　第三十三條合營公司所需要工程技術及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在______（所在國）國擇優(yōu)錄用。

　　第三十四條合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。

　　第三十五條職工的工資待遇，參照的有關規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

　　第三十六條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

　　第十章期限、終止、清算

　　第三十七條合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十八條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第三十九條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

　　合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。

　　第四十條發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：

　　（1）合營期限屆滿；

　　（2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

　　（3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　（4）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　（5）合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

　　本條（2）、（3）、（4）、（5）項情況發(fā)生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構(gòu)批準。

　　在本條（3）項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經(jīng)濟損失。

　　第四十一條合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。

　　第四十二條清算委員會任務是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第四十三條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

　　第四十四條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第四十五條清算委員會對合營公司的債務全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。

　　第四十六條清算結(jié)束后，合營公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第四十七條合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。

　　第十一章規(guī)章制度

　　第四十八條合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

　　（1）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；

　　（2）職工守則；

　　（3）勞動工資制度；

　　（4）職工獎懲制度；

　　（5）職工福利制度；

　　（6）財務制度；

　　（7）公司解散時的清算程序；

　　（8）其他必要的規(guī)章制度。

　　第十二章其他事項

　　第四十九條公司應當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第五十條公司應當將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第五十一條公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第五十二條公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第五十三條公司向其他企業(yè)投資或為他人（不包含公司股東或者實際控制人）提供擔保，由股東會決議，此項表決由出席會議的全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第五十四條本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　第五十五條本章程經(jīng)股東制定，自公司設立之日起生效。

　　股東簽字（或蓋章）：______

　　_________年______月______日

　　公司章程 14

　　第一章總則

　　第一條為適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條公司的名稱和住所

　　合營公司名稱：____________

　　合營公司的住所為：

　　第三條甲、乙雙方的名稱、住所地為：

　　甲方：___________

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：____________

　　住所：____________

　　乙方：___________

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：____________

　　住所：

　　第四條合營公司為_______公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第二章宗旨、經(jīng)營范圍

　　第五條甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進產(chǎn)品在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

　　第六條合營公司經(jīng)營范圍為：

　　第七條合營公司投產(chǎn)后形成_________的生產(chǎn)規(guī)模，必須至少達到_________。

　　第八條合營公司產(chǎn)品銷售策略及外銷比例如下：

　　第三章合營公司的投資總額、注冊資本及合營各方的出資額、出資方式、出資時間

　　第九條合營公司的投資總額為_________萬元。

　　合營公司注冊資本為_________萬元。

　　第十條甲、乙雙方的出資額、出資比例、出資方式：____________

　　甲方：___________認繳出資額_________萬元，占注冊資本的_________％；其中_______萬的人民幣現(xiàn)金、實物（機器設備）折價_______萬元、知識產(chǎn)權(quán)（專利）折價_______萬元、土地使用權(quán)折價_______萬元出資。

　　乙方：___________認繳出資額_________萬元，占注冊資本的_________％；其中_______萬的人民幣現(xiàn)金、實物（機器設備）折價_______萬元、知識產(chǎn)權(quán)（專利）折價_______萬元、土地使用權(quán)折價_______萬元出資。

　　第十一條甲、乙雙方出資期限、出資時間：

　　甲、乙雙方分期繳清出資，其中第一期由甲、乙雙方自合營公司成立之日起_______個月內(nèi)繳付不低于各自認繳出資額的_______％，第二期：由甲、乙雙方自合營公司成立之日起_______個月內(nèi)繳付不低于各自認繳出資額的_______％。

　　（若一次性繳清出資的，則上款表述為：甲、乙雙方自公司成立之日起_______個月內(nèi)一次繳清出資。）

　　第十二條甲、乙方繳付任一期出資額后_______日內(nèi)，由合營公司聘請中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日起天內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報原審批機關及工商行政管理部門備案。

　　第十三條注冊資本、投資總額的調(diào)整應報審批機關批準。

　　第十四條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，須經(jīng)合營他方同意，并報原審批機關批準，向公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十五條合營公司注冊資本的增加、減少，應由董事會一致通過后，報原審批機關批準，并向公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第十六條任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權(quán)設立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權(quán)。

　　第四章合營公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十七條合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。

　　第十八條董事會由名董事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長一名，由_______方指任，副董事長_______名，由_______方指任。董事、董事長和副董事長每屆任期_______年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　不論委派還是撤換董事，均應書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。

　　第十九條董事會決定合營公司的一切重大事項，其職權(quán)主要如下：

　　（一）決定合營公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）審議批準合營公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（三）審議批準合營公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（四）通過合營公司的重要規(guī)章制度；

　　（五）對合營公司增加或者減少注冊資本及投資總額作出決議；

　　（六）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（七）對合營公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　（八）修改合營公司章程；

　　（九）決定合營公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　　（十）決定聘任或者解聘合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師等及其報酬事項。

　　第二十條其他需要由董事會決定的事項。

　　下列事項須召開董事會會議，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　1、合營公司章程的.修改；

　　2、合營公司的中止、解散；

　　3、合營公司注冊資本的增加、減少；

　　4、合營公司的合并、分立；

　　5、變更合營公司的形式；

　　6、董事會認為需由與會董事一致通過的事項。

　　對其他事宜，可采取多數(shù)通過（或簡單多數(shù)）決定。

　　第二十一條董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長不履行其職責且未明確授權(quán)的，由副董事長代理履行職責。

　　第二十二條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程等，且應當在會議召開日前以書面形式發(fā)給全體董事。

　　第二十三條董事會會議（包括臨時會議）應當有名以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

　　第二十四條各方有義務確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

　　第二十五條如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列公司重大問題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方，按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

　　第二十六條合營公司設監(jiān)事會，由名監(jiān)事組成，其中股東代表監(jiān)事名，由甲方委派名，乙方委派名；職工代表監(jiān)事名，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，在公司成立后半年內(nèi)到公司登記機關備案。

　　第二十七條監(jiān)事會設主席_______人，由全體監(jiān)事過半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第二十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（１）檢查公司財務；

　　（２）對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（３）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（４）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；

　　第二十九條公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責。公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)：

　　（１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；

　　（２）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（３）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　（４）擬定公司的基本管理制度；

　　（５）制定公司的具體規(guī)章；

　　（６）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

　　（７）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。

　　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

　　第三十一條合營公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設置由總經(jīng)理會同副總經(jīng)理制定方案，報董事會決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設置由總經(jīng)理會同副總經(jīng)理決定。

　　第三十二條高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，董事會可隨時解聘。

　　第四章財務與會計

　　第三十三條合營公司應依照中國的法律、法規(guī)和財政機關的規(guī)定，在總經(jīng)理的負責下，建立財務會計制度，實行合營公司的財務管理。

　　第三十四條合營公司采用公歷年作為其會計年度。第一個會計年度從合營公司領取營業(yè)執(zhí)照之日起，到當年的______月______日止。

　　第三十五條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

　　第三十六條合營各方在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。

　　第五章利潤分配

　　第三十七條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例在不低于稅后利潤的_______％的前提下，由董事會決定。

　　第三十八條在每個會計年度結(jié)束后_______個月內(nèi)，董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應按投資方實際投入注冊資本的比例分配。

　　以往年度虧損未彌補前，不得分紅。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

　　第三十九條合營公司的各項保險均在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第六章合營公司的營業(yè)期限、解散與清算

　　第四十條合營公司營業(yè)期限為_____年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第四十一條甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關提出書面申請。

　　第四十二條合營公司有下列情形之一的，應予以解散：

　　1、合營期限屆滿；

　　2、合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營的；

　　3、合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　4、因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　5、合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；

　　6、因合營公司合并或者分立需要解散；

　　7、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　　8、合同、章程及有關法律法規(guī)規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

　　第七章附則

　　第四十三條本章程一式_______份，投資方各執(zhí)_______份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)_______份。

　　第四十四條本章程沒有具體規(guī)定的事宜應按合營合同中的規(guī)定、董事會通過的決議和中國的有關法律法規(guī)規(guī)定實施。

　　第四十五條本章程須經(jīng)商務主管部門批準才能生效。修改時同。

　　第四十六條本章程于_______年_______月_______日，由甲、乙雙方在_______簽字。

　　甲方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

　　乙方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

　　公司章程 15

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條公司依法經(jīng)公司登記機關取得法人資格、合法權(quán)益受國家法律保護。

　　第四條公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。

　　第五條本章程中的各項條款與國家法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章公司名稱、住所和類型

　　第六條公司名稱：______________________________________________

　　第七條公司住所：______________________________________________

　　第八條公司類型：有限

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第九條公司經(jīng)營范圍：_____________________________________________

　　（注：如有審批事項請按許可證核定范圍填寫；以上經(jīng)營范圍以工商登記機關核準為主）

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間及出資方式

　　第十條公司注冊資本________萬元人民幣。

　　第十一條股東的姓名（名稱）、出資額、認繳比例、認繳額、認繳時間及出資方式如下：

　　股東________認繳________萬元人民幣，出資方式為貨幣出資，出資期限為__________年________月________日前到位。

　　第十二條股東應當按期足額繳納各自認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入新設立公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十三條公司股東對繳納出資情況相互監(jiān)督并對其真實性、合法性負責。

　　第十四條公司成立后，本公司應向股東簽發(fā)出資證明書，并置備股東名冊。

　　第五章股東的權(quán)利和義務

　　第十五條公司的投資人是公司股東，股東依照法律、法規(guī)和公司章程享受權(quán)利，承擔義務。

　　第十六條股東行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）審議批準董事會的報告；

　　（四）審議批準監(jiān)事會的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決定；

　　（八）對發(fā)行公司債券做出決定；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十七條股東做出本章程第十六條所列決定，應當采用書面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。

　　第十八條股東負有下列義務：

　　一、依照公司章程規(guī)定繳納所認繳的出資；

　　二、依其所認繳的出資額對公司承擔責任；

　　三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資；

　　四、遵守公司章程，維護公司利益；

　　五、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。

　　第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十九條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（一）負責向股東報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東的決定；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十一條公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼（聘）任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員及分公司負責人；

　　（八）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十二條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由股東任命產(chǎn)生；監(jiān)事的`任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東議提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（六）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十四條執(zhí)行董事（經(jīng)理）為公司的法定代表人。

　　第二十五條法定代表人行使下列職權(quán)：

　　（一）代表公司簽署有關文件；

　　（二）代表公司簽訂合同；

　　（三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第八章公司財務會計

　　第二十六條公司按照法律、法規(guī)和國務院財政部門制定的《企業(yè)財務通則》、《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，制定和實施公司的財務、會計制度。公司會計核算采用公歷紀年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　第二十七條公司應在每一個會計年度終時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。并于15日內(nèi)將財務會計報告送交股東。

　　第二十八條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東作出決定。

　　第九章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十九條公司不設營業(yè)期限（公司營業(yè)期限長期年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算）。

　　第三十條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（三）股東決定解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第十章附則

　　第三十一條本章程為公司經(jīng)營管理活動的基本準則，公司股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事及其他管理人員應嚴格遵守。

　　第三十二條本章程未盡事宜，由公司股東，依照國家法律、法規(guī)及本章程的原則作出具體規(guī)定。

　　第三十三條本章程解釋權(quán)歸公司股東。

　　第三十四條本章程經(jīng)股東簽字后生效，修改時亦同。

　　第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十六條本章程一式四份，并報公司登記機關一份。

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